Ang Lupon ng Pangangasiwa (simula dito 'SB') ay isang katawan ng BV at ang NV na mayroong isang pangangasiwa na pag-andar sa patakaran ng pamamahala ng lupon at ang mga pangkalahatang gawain ng kumpanya at ng kaakibat na negosyo (Artikulo 2: 140/250 talata 2 ng Dutch Civil Code ('DCC')). Ang layunin ng artikulong ito ay upang magbigay ng isang pangkalahatang paliwanag ng corporate body na ito. Una, ipinapaliwanag kung ang isang SB ay sapilitan at kung paano ito nai-set up. Pangalawa, ang mga pangunahing gawain ng SB ay hinarap. Susunod, ipinaliwanag ang mga ligal na kapangyarihan ng SB. Tinalakay ang pinalawig na kapangyarihan ng SB sa isang dalawang-baitang na lupon ng lupon. Panghuli, ang artikulong ito ay bumabalot ng isang maikling buod bilang isang konklusyon.
Ang opsyonal na setting at ang mga kinakailangan nito
Sa prinsipyo, ang appointment ng isang SB ay hindi sapilitan para sa NVs at BVs. Iba ito sa kaso ng a sapilitan kumpanya ng dalawang-baitang ng lupon (tingnan din sa ibaba). Maaari rin itong isang obligasyong sumusunod mula sa maraming mga regulasyon sa sektoral (tulad ng para sa mga bangko at mga tagaseguro sa ilalim ng artikulong 3:19 ng Batas sa Pagsubaybay sa Pananalapi). Ang mga tagapangasiwa ng tagapangasiwa ay maaari lamang italaga kung mayroong batayan sa batayan sa paggawa nito. Gayunpaman, ang Enterprise Chamber ay maaaring humirang ng isang supervisory director bilang isang espesyal at pangwakas na probisyon sa ang pamamaraan ng pagtatanong, na kung saan ang naturang batayan ay hindi kinakailangan. Kung ang isang pipiliin para sa isang opsyonal na institusyon ng SB, samakatuwid ay dapat isama ang katawang ito sa mga artikulo ng pagsasama (sa pagsasama ng kumpanya o sa paglaon sa pamamagitan ng pag-aayos ng mga artikulo ng samahan). Maaari itong magawa, halimbawa, sa pamamagitan ng paglikha nang direkta ng katawan sa mga artikulo ng samahan o sa pamamagitan ng paggawa nito na nakasalalay sa isang resolusyon ng isang corporate body tulad ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ('GMS'). Posible ring gawing umaasa ang institusyon sa isang probisyon sa oras (hal. Isang taon pagkatapos maitatag ang kumpanya) kung saan pagkatapos nito ay hindi kinakailangan ng karagdagang resolusyon. Sa kaibahan sa lupon, hindi posible na humirang ng mga ligal na tao bilang mga superbisor na direktor.
Mga direktor ng superbisor kumpara sa mga di-executive director
Bukod sa isang SB sa isang dalawang antas na istraktura, posible ring pumili para sa isang istrakturang isang-baitang na board. Sa kasong iyon ang lupon ay binubuo ng dalawang uri ng mga direktor, katulad ng mga direktor ng ehekutibo at di-ehekutibong direktor. Ang mga tungkulin ng mga di-ehekutibong direktor ay kapareho ng mga tagapangasiwa ng direktor sa SB. Samakatuwid, nalalapat din ang artikulong ito sa mga di-executive director. Minsan pinagtatalunan na dahil ang mga executive at non-executive director ay nakaupo sa iisang katawan, mayroong isang mas mababang threshold para sa pananagutan ng mga di-executive director dahil sa isang mas mahusay na posibilidad ng impormasyon. Gayunpaman, ang mga opinyon ay nahahati dito at, saka, higit na nakasalalay ito sa mga kalagayan ng kaso. Hindi posible na magkaroon ng parehong mga direktor na hindi pang-ehekutibo at isang SB (artikulo 2: 140/250 talata 1 ng DCC).
Mga tungkulin ng Lupong Pangangasiwa
Ang mga tungkulin ayon sa batas ng SB ay bumagsak sa mga tungkulin sa pangangasiwa at payo tungkol sa pamamahala ng lupon at ang pangkalahatang mga gawain ng kumpanya (artikulo 2: 140/250 talata 2 ng DCC). Bilang karagdagan, ang SB ay mayroon ding tungkulin bilang tagapag-empleyo ng lupon ng pamamahala, sapagkat ito ay nagpasiya o hindi bababa sa isang pangunahing impluwensya sa pagpili, (muling) appointment, suspensyon, pagpapaalis, bayad, paghahati ng mga tungkulin at pagpapaunlad ng mga miyembro ng pamamahala ng lupon . Gayunpaman, walang hierarchical na ugnayan sa pagitan ng management board at ng SB. Ang mga ito ay dalawang magkakaibang mga corporate body, bawat isa ay may kani-kanilang mga tungkulin at kapangyarihan. Ang pangunahing mga gawain ng SB ay haharapin nang mas detalyado sa ibaba.
Gawain sa pangangasiwa
Ang gawain ng pangangasiwa ay nagpapahiwatig na sinusubaybayan ng SB ang patakaran sa pamamahala at ang pangkalahatang kurso ng mga kaganapan. Kasama rito, halimbawa, ang paggana ng pamamahala, diskarte ng kumpanya, ang sitwasyong pampinansyal at nauugnay na pag-uulat, mga panganib ng kumpanya, pagsunod at patakaran sa lipunan. Bilang karagdagan, ang pangangasiwa ng SB sa magulang na kumpanya ay umaabot din sa patakaran ng pangkat. Bukod dito, hindi lamang ito tungkol sa pangangasiwa pagkatapos ng katotohanan, ngunit tungkol din sa pagtatasa ng (pangmatagalang) patakaran na ipapatupad (hal. Mga plano sa pamumuhunan o patakaran) sa isang makatuwirang pamamaraan sa loob ng mga hangganan ng awtonomiya ng pamamahala. Mayroon ding pangangasiwa sa kolehiyo para sa mga direktor ng pangangasiwa na nauugnay sa bawat isa.
Tungkulin sa payo
Bilang karagdagan, mayroong gawain sa pagpapayo ng SB, na tungkol din sa mga pangkalahatang linya ng patakaran sa pamamahala. Hindi ito nangangahulugang kinakailangan ng payo para sa bawat desisyon na gagawin ng pamamahala. Pagkatapos ng lahat, ang paggawa ng mga desisyon sa pang-araw-araw na pagpapatakbo ng kumpanya ay bahagi ng gawain ng pamamahala. Gayunpaman, ang SB ay maaaring magbigay ng hinihingi at hindi hinihingi na payo. Ang payo na ito ay hindi kailangang sundin dahil ang lupon, tulad ng sinabi, ay autonomous sa mga pagpapasya nito. Gayunpaman, ang payo ng SB ay dapat sundin nang seryoso sa view ng bigat na nakakabit ng SB sa payo.
Ang mga tungkulin ng SB ay hindi kasama ang kapangyarihang kumatawan. Sa prinsipyo, hindi ang SB o ang mga indibidwal na miyembro nito ay pinahintulutan na kumatawan sa BV o NV (bukod sa ilang mga pagbubukod sa batas). Samakatuwid, hindi ito maaaring maisama sa mga artikulo ng pagsasama, maliban kung sumusunod ito mula sa batas.
Mga Kapangyarihan ng Lupong Pangangasiwa
Bilang karagdagan, ang SB ay may mga kapangyarihan na bilang na sumusunod sa batas na ayon sa batas o mga artikulo ng samahan. Ito ang ilan sa mga mahahalagang kapangyarihan ayon sa batas ng SB:
- Ang kapangyarihan ng suspensyon ng mga direktor, maliban kung nakasaad sa mga artikulo ng samahan (artikulo 2: 147/257 DCC): pansamantalang suspensyon ng direktor mula sa kanyang mga tungkulin at kapangyarihan, tulad ng paglahok sa paggawa ng desisyon at representasyon.
- Ang paggawa ng mga desisyon sakaling magkasalungat ang interes ng mga miyembro ng lupon ng pamamahala (artikulo 2: 129/239 subseksyon 6 DCC).
- Pag-apruba at pag-sign ng isang panukala sa pamamahala para sa isang pagsasama o demerger (artikulo 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
- Pag-apruba ng taunang mga account (artikulo 2: 101/210 subseksyon 1 DCC).
- Sa kaso ng isang nakalistang kumpanya: sumusunod sa, pinapanatili at isiwalat ang istraktura ng pamamahala ng korporasyon ng kumpanya.
Ang lupon ng pangangasiwa sa statutory two-tier na kumpanya
Tulad ng nabanggit sa itaas, sapilitan na magtaguyod ng isang SB sa statutory two-tier na kumpanya. Bukod dito, ang lupon na ito ay mayroong labis na mga kapangyarihang ayon sa batas, na gastos ng awtoridad ng Pangkalahatang Pagpupulong ng Mga shareholder. Sa ilalim ng two-tier board system, may kapangyarihan ang SB na aprubahan ang mga mahahalagang desisyon sa pamamahala. Bilang karagdagan, sa ilalim ng buong sistema ng dalawang antas na lupon ng SB ay may kapangyarihan na humirang at iwalib ang mga miyembro ng lupon ng pamamahala (artikulo 2: 162/272 DCC), samantalang sa kaso ng isang regular o limitadong dalawang-baitang na kumpanya ito ang kapangyarihan ng GMS (artikulo 2: 155/265 DCC). Sa wakas, sa isang statutory two-tier na kumpanya ang SB ay hinirang din ng Pangkalahatang Pagpupulong ng Mga shareholder, ngunit ang SB ay may karapatang ayon sa batas na italaga ang mga director ng superbisor para sa appointment (artikulo 2: 158/268 (4) DCC). Sa kabila ng katotohanang ang GMS at ang Works Council ay maaaring gumawa ng isang rekomendasyon, ang SB ay hindi nakagapos dito, maliban sa umiiral na nominasyon para sa isang katlo ng SB ng WC. Maaaring tanggihan ng GMS ang nominasyon ng isang ganap na nakararami ng mga boto at kung kumakatawan ito sa isang katlo ng kabisera.
Konklusyon
Sana ang artikulong ito ay nagbigay sa iyo ng magandang ideya tungkol sa SB. Bilang buod, samakatuwid, maliban kung ang isang obligasyon ay sumusunod mula sa tukoy na batas o kung nalalapat ang system na two-tier board, ang paghirang ng isang SB ay hindi sapilitan. Nais mo bang gawin ito? Kung gayon, maaari itong maisama sa mga artikulo ng pagsasama sa iba't ibang paraan. Sa halip na isang SB, ang isang isang-tier na istraktura ng board ay maaari ding mapili. Ang mga pangunahing gawain ng SB ay ang pangangasiwa at payo, ngunit bilang karagdagan ang SB ay maaari ding makita bilang employer ng pamamahala. Maraming mga kapangyarihan ang sumusunod mula sa batas at maaaring sumunod mula sa mga artikulo ng samahan, ang pinakamahalaga na nakalista kami sa ibaba. Sa wakas, ipinahiwatig namin na sa kaso ng isang two-tier board na kumpanya, isang bilang ng mga kapangyarihan ang ibinibigay ng GMS sa SB at kung ano ang kinakailangan nito.
Mayroon ka bang mga katanungan pagkatapos basahin ang artikulong ito tungkol sa lupon ng pangangasiwa (mga tungkulin at kapangyarihan nito), pag-set up ng isang lupon ng pangangasiwa, ang isang antas at dalawang antas na sistema ng lupon o ang sapilitan na dalawang-baitang na lupon ng lupon? Maaari kang makipag-ugnay Law & More para sa lahat ng iyong mga katanungan sa paksang ito, ngunit din sa marami pang iba. Ang aming mga abugado ay malawak na dalubhasa sa, bukod sa iba pa, batas sa korporasyon at laging handang tulungan ka.