Ano ang ibig sabihin ng inkorporasyon sa ilalim ng batas ng Olandes
Ang isang BV o isang NV ay nagkakaroon ng legal na personalidad sa pagpapatupad ng kasulatan ng pagsasama. Ang Aklat 2 ng Kodigo Sibil ay sumasaklaw sa pareho, at ang parehong aklat ay sumasaklaw din sa mga kooperatiba, asosasyon, at pundasyon. Ang legal na personalidad ang naghihiwalay sa mga ari-arian ng kumpanya mula sa mga ari-arian ng tagapagtatag: ang kumpanya ay maaaring magsampa ng kaso at kasuhan, magmay-ari ng ari-arian, mag-empleyo ng mga tauhan, at magbigay ng seguridad, at ang mga nagpapautang nito ay may karapatang kumuha ng mga ari-arian nito sa halip na sa mga shareholder nito. Hindi lahat ng anyo ng negosyo ay gumagana nang ganoon. Ang isang nag-iisang negosyante (eenmanszaak) at isang pangkalahatang pakikipagsosyo (vennootschap onder firma) ay walang legal na personalidad na hiwalay sa mga taong nagpapatakbo sa kanila, at ang mga kasosyo ay personal na mananagot para sa mga utang ng negosyo, sa isang vo ng bawat isa sa kanila para sa kabuuan. Iyan ang pinakamahalagang dahilan kung bakit lumilipat ang mga negosyante mula sa isang nag-iisang negosyante patungo sa isang BV, higit pa kaysa sa anumang konsiderasyon sa pananalapi. Ang pagsasama ay isa ring pampublikong batas. Ang kumpanya, ang mga direktor nito, ang mga awtorisadong kinatawan nito, at ang mga ultimate beneficial owner nito ay nakarehistro, at ang mga taunang account ay isinasampa. Binibili ng batas korporasyon ng Netherlands ang limitadong pananagutan gamit ang transparency, at ang isang kumpanyang tumitigil sa pagtupad sa mga obligasyon sa transparency ay mabilis na natutuklasan na ang panangga sa pananagutan ay humihina kasama nito.Pagpili sa pagitan ng BV, NV at mga alternatibo
Para sa lahat maliban sa isang maliit na bilang ng mga negosyo, ang BV ang tamang anyo. Simula nang i-flexible ang batas ng kumpanyang Dutch noong 2012, walang minimum share capital, kaya ang isang BV ay maaaring isama sa isang inisyu na kapital na isang eurocent; ang mga share ay maaaring magkaroon ng iba't ibang karapatan sa pagboto at kita, at ang mga artikulo ay maaaring iayon sa mga kaayusan sa pagitan ng mga tagapagtatag. Ang mga share ay nakarehistro at inililipat sa pamamagitan ng notarial deed, na ginagawang kontrolado ang base ng shareholder. Ang naamloze vennootschap (NV) ay ang pampublikong kumpanya, na kinakailangan para sa isang listahan ng stock exchange at ginagamit ng mas malalaking negosyo at ng mga regulated na institusyon. Nangangailangan ito ng minimum na inisyu na kapital na apatnapu't limang libong euro at ang mga patakaran nito sa mga share at pangkalahatang pagpupulong ay hindi gaanong flexible. Ang pagpili ng isang NV kung saan ang isang BV ay magdaragdag ng gastos at pormalidad para sa walang legal na pakinabang. Kasama ng mga kumpanya ng kapital ay ang mga form ng pakikipagsosyo, na ginagamit kung saan sinasadyang tinatanggap ng mga kalahok ang personal na pananagutan o kung saan kinakailangan ito ng isang propesyonal na kasanayan, at ang kooperatiba (cooperatie), na may legal na personalidad at ginagamit sa agrikultura, enerhiya at sa mga istruktura ng joint venture. Ang pundasyon (stichting) ay walang miyembro at ginagamit para sa mga layuning hindi pangkalakal at para sa paghawak ng mga share sa pamamagitan ng isang pundasyon para sa pangangasiwa ng mga share (stichting administratiekantoor), isang karaniwang paraan ng paghihiwalay ng mga karapatang pang-ekonomiya mula sa kontrol sa isang negosyo ng pamilya. Ang isang dayuhang kumpanya na nagnanais ng presensya sa Netherlands ay may karagdagang pagpipilian: isang subsidiary o isang sangay. Ang isang sangay (nevenvestiging) ay nakarehistro sa rehistro ng kalakalan ngunit hindi isang hiwalay na legal na tao, kaya ang dayuhang kumpanya ay nananatiling mananagot para sa lahat ng ginagawa ng sangay. Ang isang subsidiary BV ay naglalaman ng pananagutang iyon. Alin ang naaangkop ay depende sa laki ng aktibidad, ang profile ng peligro at ang mga kontratang pipirmahan sa lokal.Paano isinasama ang isang Dutch BV
Ang pagsasama ng korporasyon ay isinasagawa sa pamamagitan ng isang notaryo sa batas sibil, na may independiyenteng tungkulin ayon sa batas at hindi lamang isang pormalidad. Ang mga hakbang ay pareho para sa isang Dutch founder at isang dayuhan. Una, tinutukoy ng notaryo ang mga founder at, kung ang founder mismo ay isang kumpanya, inaayos ang kadena hanggang sa mga natural na tao sa likod nito. Ito ay isang obligasyon sa ilalim ng batas laban sa money-laundering, at ito ang hakbang na tumutukoy kung gaano katagal ang proseso. Ang kumpleto, sertipikado, at kung kinakailangan ay legal na dokumentasyon ang magpapabilis ng mga bagay-bagay; ang hindi kumpletong dokumentasyon ang magpapahinto sa mga ito. Pangalawa, ang mga artikulo ng asosasyon ay binabago. Itinatakda nito ang pangalan, posisyon, at mga layunin ng kumpanya, ang share capital at ang mga uri ng shares, ang komposisyon at kapangyarihan ng board, ang mga patakaran sa representasyon, ang mga paghihigpit sa paglilipat ng shares, at ang mga kaayusan para sa pangkalahatang pagpupulong. Ito ang sandali upang pag-isipan ang mga probisyon ng deadlock, mekanismo ng paglilipat ng shares, at anumang supervisory board, dahil ang pagpapalit ng mga artikulo sa ibang pagkakataon ay nangangailangan ng isa pang notarial deed. Pangatlo, ang deed of incorporation ay isinasagawa. Ang mga founder na hindi makakadalo ay maaaring kumilos sa pamamagitan ng isang nakasulat na power of attorney, kaya hindi kinakailangan ang isang biyahe sa Dutch. Ang kumpanya ay umiiral mula sa sandaling iyon. Pang-apat, irerehistro ng notaryo ang kumpanya sa trade register ng Chamber of Commerce, kasama ang mga direktor at ang kanilang mga kapangyarihan sa representasyon. Ang mga ultimate beneficial owner ay nakarehistro sa UBO register; dahil pinawalang-bisa ng Court of Justice ng European Union ang general public access noong Nobyembre 22, 2022, ang Dutch register ay maaaring makuha ng mga karampatang awtoridad at ng mga partido na may lehitimong interes sa halip na sa sinumang humihingi. Ang isang kumpanyang umiiral ngunit hindi pa nakarehistro ay maaari nang kumilos, ngunit ang mga direktor ay personal na mananagot kasama ng kumpanya para sa mga kilos na isinagawa sa panahong iyon; ganito rin ang naaangkop sa isang BV na nabuo, dahil ang aming gabay sa pananagutan bago ang pagsasama paliwanag. Ito ay isang magandang dahilan para hindi magsimulang mag-trade bago makumpleto ang pagpaparehistro.Ano ang pinoprotektahan ng limitadong pananagutan, at ano ang hindi nito pinoprotektahan
Ang limitadong pananagutan ay nangangahulugan na ang isang shareholder ay hindi mananagot para sa mga utang ng kumpanya na lampas sa halagang babayaran sa kanilang mga share. Hindi ito nangangahulugan na ang mga tao sa likod ng isang kumpanya ay hindi kailanman maaabot. Tatlong ruta sa paligid ng kalasag ang palaging lumilitaw sa pagsasagawa. Ang una ay kontraktwal: ang mga bangko, may-ari ng lupa at malalaking supplier ay regular na humihiling sa isang direktor o shareholder na pumirma o magbigay ng personal na garantiya, at ang isang garantiyang ibinibigay sa isang sandali ng optimismo ay mas matagal kaysa sa kumpanya. Ang pangalawa ay ang pananagutan ng mga direktor, na tinatalakay sa susunod na seksyon. Ang pangatlo ay ang ordinaryong batas ng tort, kung saan ang isang direktor o shareholder na personal na kumikilos nang mali sa isang nagpautang, halimbawa sa pamamagitan ng pagpasok sa mga obligasyon na alam na hindi ito matutugunan ng kumpanya, ay maaaring managot sa kanilang sariling karapatan. Ang isang kaugnay na punto ay tungkol sa mga grupo. Ang isang kumpanya ng magulang ay sa prinsipyo ay hindi mananagot para sa mga utang ng subsidiary nito, ngunit nagbabago ito kung saan ang magulang ay naghain ng isang deklarasyon ng magkasanib na pananagutan sa ilalim ng Artikulo 2:403 ng Kodigo Sibil, na kadalasang ginagawa upang i-exempt ang mga subsidiary sa paghahain ng kanilang sariling mga account. Ito ay isang trade-off na dapat gawin nang may kamalayan kaysa sa manahin mula sa isang template na istraktura.Mga Direktor: mga tungkulin at personal na pananagutan
Ang isang direktor ng isang kompanyang Dutch ay may tungkuling gampanan nang maayos ang kanilang gawain, at mananagot sa kompanya para sa hindi wastong pagganap sa ilalim ng Artikulo 2:9 ng Kodigo Sibil kung saan maaaring magkaroon ng matinding paninisi. Ang mga direktor ay kumikilos para sa interes ng kompanya at ng negosyong may kaugnayan dito, na hindi katulad ng pagkilos ayon sa mga tagubilin ng mayoryang shareholder. Ang tensyon sa pagitan ng dalawa ay isang paulit-ulit na tema sa mga litigasyon ng korporasyon sa Dutch, at tinalakay sa aming artikulo tungkol sa interes ng shareholder at interes ng korporasyon. Sa pagkabangkarote, mas matalas ang pagkakalantad. Sa ilalim ng Artikulo 2:248 ng Kodigo Sibil, maaaring panagutin ng tagapangasiwa ang lupon para sa kakulangan sa ari-arian kung saan hindi wastong ginampanan ng lupon ang gawain nito at ang pagkabigong iyon ay isang mahalagang sanhi ng pagkabangkarote. Dalawang pagkabigo ang hindi maikakailang itinuturing na hindi wastong pamamahala: ang hindi pagpapanatili ng wastong mga account, at ang hindi paghahain ng taunang mga account sa oras. Sa mga kasong iyon, ang hindi wastong pamamahala ay napatunayan at ipinapalagay na ito ang sanhi ng pagkabangkarote, na nag-iiwan sa direktor upang patunayan ang kabaligtaran. Samakatuwid, ang huling paghahain ay hindi isang administratibong pagkakamali; inililipat nito ang pasanin ng pagpapatunay sa pinakamahal na hindi pagkakaunawaan na maaaring harapin ng isang direktor. Ang aming artikulo tungkol sa pananagutan ng mga direktor ng isang direktor ng Dutch BV Itinatakda kung kailan nalampasan ang hangganan. Ang mga distribusyon ay may sariling rehimen. Bago magbayad ng dibidendo ang isang BV, magbayad ng share capital o bumili ng sarili nitong mga share, dapat aprubahan ng board ang pagbabayad at tanggihan ito kung alam nito o dapat nitong mahulaan na hindi na maipagpapatuloy ng kumpanya ang pagbabayad ng mga utang nito sa takdang petsa ng pagbabayad. Iyan ang pagsubok sa distribusyon sa Artikulo 2:216 ng Civil Code, at ang mga direktor na nag-aapruba ng isang pagbabayad na hindi natupad ay personal na mananagot para sa kakulangan, gayundin ang mga shareholder na nakakaalam. Ang mga hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng mga shareholder ay may sariling mga pamamaraan. Ang proseso ng pagsisiyasat sa harap ng Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) ng Amsterdam Pinahihintulutan ng Hukuman ng Apelasyon ang isang imbestigasyon sa patakaran at mga gawain ng isang kumpanya at mga pansamantalang hakbang tulad ng suspensyon ng isang direktor o paglilipat ng mga share sa isang custodian. Ang iskema sa paglutas ng hindi pagkakaunawaan ayon sa batas, kung saan ang isang shareholder ay maaaring pilitin na ilipat ang mga share o maaaring pilitin ang kumpanya na kunin ang mga ito, ay pinabago ng batas na may bisa simula noong Enero 1, 2025.Ano ang magpapatuloy pagkatapos mapirmahan ang kasulatan
Ang pagsasama ng korporasyon ay ang simula ng isang permanenteng ritmo ng pagsunod, at karamihan dito ay legal sa halip na piskal. Ang lupon ang gumagawa ng mga taunang talaan at ang pangkalahatang pagpupulong ang nagpapatibay sa mga ito; ang mga talaan ay dapat ihain sa rehistro ng kalakalan sa loob ng labindalawang buwan mula sa pagtatapos ng taon ng pananalapi, sa pinakahuli. Ang laki ng kumpanya ang nagtatakda kung gaano karami ang kailangang ibunyag at kung kinakailangan ang isang pag-audit. Anumang pagbabago ng mga direktor, ng mga kapangyarihang kinatawan, ng address o ng mga tunay na kapaki-pakinabang na may-ari ay dapat na agad na maabisuhan sa rehistro ng kalakalan. Ang mga resolusyon ng mga shareholder at mga resolusyon ng lupon ay kailangang itala, ang mga paglilipat ng bahagi ay dumaan sa notaryo, at ang isang rehistro ng mga shareholder ay dapat itago. Kung saan ang kumpanya ay nag-eempleyo ng mga tao, ang mga obligasyon sa batas sa pagtatrabaho ay agad na sumusunod, at ang isang konseho ng mga gawa ay nagiging sapilitan kapag ang kumpanya ay may limampung o higit pang mga empleyado. Ang mga kumpanyang nagpoproseso ng personal na data ay nasa ilalim ng GDPR mula sa unang araw, at ang mga kumpanya sa mga regulated o kritikal na sektor ay maaaring maharap sa mga obligasyon na partikular sa sektor, tulad ng mga tungkulin sa pagpaparehistro at pag-uulat ng insidente sa ilalim ng Cyberbeveiligingswet, ang pagpapatupad ng Dutch ng NIS2 Directive na ipinatupad mula noong Agosto 15, 2026. Ang pag-iisolde ng isang kumpanya ay may sariling mga patakaran. Ang isang kompanyang walang mga ari-arian ay maaaring buwagin sa pamamagitan ng isang resolusyon ng mga shareholder sa isang turboliquidatie, ngunit ang pamantayan ay ang kawalan ng mga ari-arian, hindi ang kawalan ng mga utang, at ang lupon ay dapat maghain ng isang pinansyal na tala at ipaalam sa mga nagpautang. Kung saan may mga ari-arian, kasunod nito ang isang pormal na likidasyon.Mga karaniwang pagkakamali kapag nagsasama mula sa ibang bansa
Ang mga dayuhang tagapagtatag ay nahaharap sa parehong bilang ng mga problema, at lahat ng mga ito ay maiiwasan. Ang una ay ang pagtrato sa mga artikulo ng asosasyon bilang isang boilerplate. Ang isang karaniwang hanay ng mga artikulo ay gumagana para sa isang shareholder at nabibigo sa sandaling mayroong dalawa, dahil wala itong sinasabing kapaki-pakinabang tungkol sa deadlock, exit, valuation o kung ano ang mangyayari kung umalis ang isang tagapagtatag. Ang isang kasunduan sa shareholder kasama ang mga artikulo ang normal na solusyon, at ang dalawang dokumento ay kailangang maging pare-pareho. Ang pangalawa ay ang pagmamaliit sa proseso ng pagkakakilanlan. Ang notaryo at ang bangko ay nagpapatakbo ng kanilang sariling mga tseke sa ilalim ng mga patakaran laban sa money-laundering, at ang isang istruktura na may mga holding company sa ilang hurisdiksyon ay nangangailangan ng oras upang idokumento. Ang pagsisimula ng prosesong iyon nang maaga ang pagkakaiba sa pagitan ng mga linggo at buwan. Ang pangatlo ay ang pag-aakalang ang pagsasama ay lumulutas sa mga tanong ng nilalaman. Ang isang kumpanyang nakarehistro sa isang address ng serbisyo, na walang lokal na paggawa ng desisyon at walang lokal na kawani, ay maaaring kilalanin bilang isang legal na tao ng Dutch at hindi pa rin maituturing na Dutch para sa iba pang mga layunin, mula sa mga pahintulot sa regulasyon hanggang sa mga aplikasyon sa paninirahan para sa mga kawani. Kung ang layunin ay isang tunay na base sa Europa, ang mga kaayusan ay kailangang sumasalamin dito. Ang pang-apat ay ang pagpirma ng mga kontrata bago pa man umiral ang kumpanya o bago magkaroon ng awtoridad ang lumagda. Suriin ang sipi mula sa rehistro ng kalakalan upang makita kung paano maaaring ipasailalim ng mga direktor ang kumpanya: ang isang direktor na may magkasanib na awtoridad na pumirma nang mag-isa ay lumilikha ng isang depekto na maaasahan ng katapat sa ibang pagkakataon.Ano ang dapat ayusin bago pumunta sa notaryo
Magpasya kung sino ang mga shareholder at sa anong proporsyon, at kung ang mga share ay direktang hahawakan o sa pamamagitan ng isang personal holding company. Magpasya kung sino ang magiging direktor at kung sila ay kikilos nang paisa-isa o magkasama. Pag-usapan ang mga kaayusan sa pagitan ng mga founder bago ang deed sa halip na pagkatapos nito: kontribusyon, vesting, mga paghihigpit sa paglilipat, hindi kompetisyon, at ang mekanismo para sa isang founder na gustong umalis. Pumili ng pangalan at suriin ang trade register at ang Benelux trade mark register para sa mga conflict. Tipunin ang mga dokumento ng pagkakakilanlan para sa lahat ng nasa ownership chain. Kung ililipat mo ang isang umiiral na negosyo sa isang BV, harapin nang hiwalay ang paglilipat ng mga kontrata, ng intelektwal na ari-arian at ng mga empleyado. Ang mga kontrata ay hindi kusang lumilipat at kadalasang nangangailangan ng pahintulot ng counterparty; ang intelektwal na ari-arian ay kailangang italaga nang nakasulat; at kung saan ang isang umiiral na negosyo ay inililipat, ang mga empleyado ay maaaring lumipat sa pamamagitan ng pagpapatakbo ng batas nang buo ang kanilang mga kundisyon. Law and More nagpapayo sa mga tagapagtatag na Dutch at internasyonal sa pagpili ng entidad, mga artikulo ng asosasyon, mga kasunduan sa mga shareholder, mga kaayusan sa lupon at ang pamamahala ng korporasyon na kasunod ng pagsasama, at nakikipagtulungan sa notaryo at, sa panig ng buwis, sa iyong tagapayo sa buwis. Kung isinasaalang-alang mo ang isang entidad na Dutch, ang aming pangkat ng batas ng korporasyon Dadaanin ko ang istruktura kasama mo bago may pirmahan.Mga madalas itanong
Ano ang mga benepisyo ng pagsasama ng isang negosyo sa Netherlands?
Ang mga pangunahing legal na bentahe ay ang isang BV o NV ay isang hiwalay na legal na tao, kaya ang mga shareholder ay nanganganib lamang sa kung ano ang kailangan nilang bayaran sa kanilang mga share, na ang isang BV ay hindi nangangailangan ng minimum na share capital at walang Dutch residence para sa mga shareholder o direktor nito, at ang kumpanya ay maaaring isama ng isang notaryo sa batas sibil, kung kinakailangan sa pamamagitan ng isang power of attorney, kapag nakumpleto na ang mga pagsusuri sa pagkakakilanlan.
Anong mga uri ng legal na istruktura ang magagamit para sa pagsasama sa Netherlands?
Kasama sa mga pangunahing opsyon sa pagsasama sa Netherlands ang Besloten Vennootschap (BV), isang pribadong limitadong pananagutan na kumpanya, at ang Naamloze Vennootschap (NV), isang pampublikong limitadong pananagutan na kumpanya, pati na rin ang iba't ibang istruktura ng pakikipagsosyo na may iba't ibang legal na katangian.
Ano ang mga kinakailangan sa pagsunod sa regulasyon para sa pagsasama sa Netherlands?
Ang pagsasama ng isang negosyo sa Netherlands ay nangangailangan ng pagsunod sa ilang mga pamantayan, tulad ng pagpaparehistro sa Dutch Chamber of Commerce, pagpapanatili ng mga rekord ng kumpanya, paghahanda ng taunang mga financial statement, at pagsunod sa mga obligasyon sa pag-uulat ng buwis at mga pamantayan sa pamamahala ng korporasyon.
Paano nakikinabang ang rehimeng buwis sa Netherlands sa mga incorporated na negosyo?
Ang mga rate, bracket, at pasilidad ng corporate income tax tulad ng participation exemption ay nagbabago taon-taon at nakadepende sa napiling istruktura, kaya ang mga bilang na sinipi sa isang artikulo ay mabilis na nauubos. Ipaalam muna sa isang Dutch tax adviser ang aspeto ng buwis bago ka magdesisyon sa isang istruktura, at panatilihing magkatugma ang legal at piskal na pagsusuri.
