Ang Supervisory Board (simula dito ay 'SB') ay isang katawan ng BV at ng NV na may tungkuling nangangasiwa sa patakaran ng management board at ang pangkalahatang mga gawain ng kumpanya at ang kaakibat nitong negosyo (Artikulo 2:140/250 talata 2 ng Dutch Civil Code ('DCC')). Ang layunin ng artikulong ito ay magbigay ng pangkalahatang paliwanag ng corporate body na ito.

Una, ipinaliwanag kung ang isang SB ay sapilitan at kung paano ito naka-set up. Pangalawa, ang mga pangunahing gawain ng SB ay tinutugunan. Susunod, ipinaliwanag ang mga legal na kapangyarihan ng SB. Ang pinalawig na kapangyarihan ng SB sa isang two-tier board company ay tinatalakay pagkatapos. Sa wakas, ang artikulong ito ay nagtatapos sa isang maikling buod bilang isang konklusyon.

Ang opsyonal na setting at ang mga kinakailangan nito

Sa prinsipyo, ang appointment ng isang SB ay hindi sapilitan para sa NVs at BVs. Iba ito sa kaso ng a sapilitan kumpanya ng dalawang-baitang ng lupon (tingnan din sa ibaba). Maaari rin itong isang obligasyon na sumusunod mula sa ilang mga regulasyong pang-sektoral (tulad ng para sa mga bangko at insurer sa ilalim ng artikulo 3:19 ng Financial Supervision Act). Ang mga superbisor na direktor ay maaari lamang italaga kung mayroong batayan ng batas para sa paggawa nito.

Gayunpaman, ang Enterprise Chamber ay maaaring magtalaga ng isang supervisory director bilang isang espesyal at huling probisyon sa ang pamamaraan ng pagtatanong, kung saan hindi kinakailangan ang gayong batayan. Kung ang isa ay pipili para sa isang opsyonal na institusyon ng SB, dapat isa sa gayon ay isama ang katawan na ito sa mga artikulo ng asosasyon (sa pagsasama ng kumpanya o mas bago sa pamamagitan ng pag-amyenda sa mga artikulo ng asosasyon).

Magagawa ito, halimbawa, sa pamamagitan ng paglikha ng katawan nang direkta sa mga artikulo ng asosasyon o sa pamamagitan ng paggawa nito na umaasa sa isang resolusyon ng isang corporate body gaya ng general meeting of shareholders ('GMS'). Posible rin na gawing umaasa ang institusyon sa isang probisyon ng oras (hal. isang taon pagkatapos ng pagtatatag ng kumpanya) pagkatapos nito ay hindi na kailangan ng karagdagang resolusyon. Sa kaibahan sa board, hindi posibleng magtalaga ng mga legal na tao bilang mga supervisory director.

Mga direktor ng superbisor kumpara sa mga di-executive director

Bukod sa isang SB sa isang two-tier na istraktura, posible ring mag-opt para sa isang one-tier na istraktura ng board. Sa kasong iyon, ang lupon ay binubuo ng dalawang uri ng mga direktor, katulad ng mga executive director at non-executive directors. Ang mga tungkulin ng mga non-executive director ay pareho sa mga tungkulin ng mga supervisory director sa SB.

Samakatuwid, nalalapat din ang artikulong ito sa mga hindi executive na direktor. Minsan pinagtatalunan na dahil ang mga executive at non-executive na direktor ay nakaupo sa parehong katawan, mayroong isang mas mababang threshold para sa pananagutan ng mga hindi executive na direktor dahil sa isang mas mahusay na posibilidad ng impormasyon. Gayunpaman, ang mga opinyon ay nahahati dito at, bukod dito, ito ay lubos na nakasalalay sa mga kalagayan ng kaso. Hindi posibleng magkaroon ng parehong hindi executive na mga direktor at isang SB (artikulo 2:140/250 talata 1 ng DCC).

Mga tungkulin ng Lupong Pangangasiwa

Ang mga tungkulin ayon sa batas ng SB ay bumagsak sa mga tungkulin sa pangangasiwa at payo tungkol sa pamamahala ng lupon at ang pangkalahatang mga gawain ng kumpanya (artikulo 2: 140/250 talata 2 ng DCC). Bilang karagdagan, ang SB ay mayroon ding tungkulin bilang tagapag-empleyo ng lupon ng pamamahala, sapagkat ito ay nagpasiya o hindi bababa sa isang pangunahing impluwensya sa pagpili, (muling) appointment, suspensyon, pagpapaalis, bayad, paghahati ng mga tungkulin at pagpapaunlad ng mga miyembro ng pamamahala ng lupon . Gayunpaman, walang hierarchical na ugnayan sa pagitan ng management board at ng SB. Ang mga ito ay dalawang magkakaibang mga corporate body, bawat isa ay may kani-kanilang mga tungkulin at kapangyarihan. Ang pangunahing mga gawain ng SB ay haharapin nang mas detalyado sa ibaba.

Gawain sa pangangasiwa

Ang gawain ng pangangasiwa ay nagpapahiwatig na sinusubaybayan ng SB ang patakaran sa pamamahala at ang pangkalahatang kurso ng mga kaganapan. Kasama rito, halimbawa, ang paggana ng pamamahala, diskarte ng kumpanya, ang sitwasyong pampinansyal at nauugnay na pag-uulat, mga panganib ng kumpanya, pagsunod at patakaran sa lipunan. Bilang karagdagan, ang pangangasiwa ng SB sa magulang na kumpanya ay umaabot din sa patakaran ng pangkat. Bukod dito, hindi lamang ito tungkol sa pangangasiwa pagkatapos ng katotohanan, ngunit tungkol din sa pagtatasa ng (pangmatagalang) patakaran na ipapatupad (hal. Mga plano sa pamumuhunan o patakaran) sa isang makatuwirang pamamaraan sa loob ng mga hangganan ng awtonomiya ng pamamahala. Mayroon ding pangangasiwa sa kolehiyo para sa mga direktor ng pangangasiwa na nauugnay sa bawat isa.

Tungkulin sa payo

Bilang karagdagan, mayroong gawain sa pagpapayo ng SB, na tungkol din sa mga pangkalahatang linya ng patakaran sa pamamahala. Hindi ito nangangahulugang kinakailangan ng payo para sa bawat desisyon na gagawin ng pamamahala. Pagkatapos ng lahat, ang paggawa ng mga desisyon sa pang-araw-araw na pagpapatakbo ng kumpanya ay bahagi ng gawain ng pamamahala. Gayunpaman, ang SB ay maaaring magbigay ng hinihingi at hindi hinihingi na payo. Ang payo na ito ay hindi kailangang sundin dahil ang lupon, tulad ng sinabi, ay autonomous sa mga pagpapasya nito. Gayunpaman, ang payo ng SB ay dapat sundin nang seryoso sa view ng bigat na nakakabit ng SB sa payo.

Ang mga tungkulin ng SB ay hindi kasama ang kapangyarihang kumatawan. Sa prinsipyo, hindi awtorisado ang SB o ang mga indibidwal na miyembro nito na kumatawan sa BV o NV (bukod sa ilang mga pagbubukod ayon sa batas). Samakatuwid, hindi ito maaaring isama sa mga artikulo ng asosasyon, maliban kung ito ay sumusunod mula sa batas.

Mga Kapangyarihan ng Lupong Pangangasiwa

Bilang karagdagan, ang SB ay may mga kapangyarihan na bilang na sumusunod sa batas na ayon sa batas o mga artikulo ng samahan. Ito ang ilan sa mga mahahalagang kapangyarihan ayon sa batas ng SB:

• Ang kapangyarihan ng suspensyon ng mga direktor, maliban kung nakasaad sa mga artikulo ng samahan (artikulo 2: 147/257 DCC): pansamantalang suspensyon ng direktor mula sa kanyang mga tungkulin at kapangyarihan, tulad ng paglahok sa paggawa ng desisyon at representasyon.
• Ang paggawa ng mga desisyon sakaling magkasalungat ang interes ng mga miyembro ng lupon ng pamamahala (artikulo 2: 129/239 subseksyon 6 DCC).
• Pag-apruba at pag-sign ng isang panukala sa pamamahala para sa isang pagsasama o demerger (artikulo 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
• Pag-apruba ng taunang mga account (artikulo 2: 101/210 subseksyon 1 DCC).
• Sa kaso ng isang nakalistang kumpanya: sumusunod sa, pinapanatili at isiwalat ang istraktura ng pamamahala ng korporasyon ng kumpanya.

Ang lupon ng pangangasiwa sa statutory two-tier na kumpanya

Gaya ng nabanggit sa itaas, sapilitan na magtatag ng SB sa statutory two-tier na kumpanya. Bukod dito, ang lupon na ito ay may mga karagdagang kapangyarihan ayon sa batas, sa gastos ng awtoridad ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder. Sa ilalim ng two-tier board system, may kapangyarihan ang SB na aprubahan ang mahahalagang desisyon sa pamamahala. Bilang karagdagan, sa ilalim ng buong two-tier board system, may kapangyarihan ang SB na humirang at mag-dismiss ng mga miyembro ng management board (artikulo 2:162/272 DCC), samantalang sa kaso ng isang regular o limitadong two-tier na kumpanya ito ang kapangyarihan ng GMS (artikulo 2:155/265 DCC).

Sa wakas, sa isang statutory two-tier company, ang SB ay hinirang din ng General Meeting of Shareholders, ngunit ang SB ay may karapatan ayon sa batas na magmungkahi ng mga supervisory director para sa appointment (artikulo 2:158/268(4) DCC). Sa kabila ng katotohanan na ang GMS at ang Works Council ay maaaring gumawa ng isang rekomendasyon, ang SB ay hindi nakasalalay dito, maliban sa umiiral na nominasyon para sa isang katlo ng SB ng WC. Maaaring tanggihan ng GMS ang nominasyon sa pamamagitan ng ganap na mayorya ng mga boto at kung ito ay kumakatawan sa isang katlo ng kapital.

Konklusyon

Sana ang artikulong ito ay nagbigay sa iyo ng magandang ideya tungkol sa SB. Upang buod, samakatuwid, maliban kung ang isang obligasyon ay sumusunod mula sa partikular na batas o kapag ang two-tier board system ay nalalapat, ang appointment ng isang SB ay hindi sapilitan. Gusto mo bang gawin ito? Kung gayon, maaari itong isama sa mga artikulo ng asosasyon sa iba't ibang paraan. Sa halip na SB, maaari ding pumili ng one-tier board structure. Ang mga pangunahing gawain ng SB ay pangangasiwa at payo, ngunit bilang karagdagan ang SB ay makikita rin bilang employer ng pamamahala.

Maraming mga kapangyarihan ang sumusunod mula sa batas at maaaring sumunod mula sa mga artikulo ng asosasyon, ang pinakamahalaga sa kung saan ay inilista namin sa ibaba. Sa wakas, ipinahiwatig namin na sa kaso ng isang two-tier board company, maraming kapangyarihan ang ibinibigay ng GMS sa SB at kung ano ang kaakibat nito.

Mayroon ka bang mga katanungan pagkatapos basahin ang artikulong ito tungkol sa lupon ng pangangasiwa (mga tungkulin at kapangyarihan nito), pag-set up ng isang lupon ng pangangasiwa, ang isang antas at dalawang antas na sistema ng lupon o ang sapilitan na dalawang-baitang na lupon ng lupon? Maaari kang makipag-ugnay Law & More para sa lahat ng iyong mga katanungan sa paksang ito, ngunit din sa marami pang iba. Ang aming mga abugado ay malawak na dalubhasa sa, bukod sa iba pa, batas sa korporasyon at laging handang tulungan ka.