Kasunduan sa lisensya sa ilalim ng batas ng Netherlands: ano ang dapat nitong i-regulate?

Ang isang kasunduan sa lisensya (licentieovereenkomst) ay nagbibigay ng pahintulot sa isang tao na gamitin ang iyong karapatan sa intelektwal na ari-arian ayon sa iyong mga tuntunin, habang ikaw ang may-ari ng karapatan mismo. Sa ilalim ng Artikulo 2 ng Dutch Copyright Act (Auteurswet), ang isang eksklusibong lisensya sa copyright ay dapat ipagkaloob sa pamamagitan ng isang nakasulat na kasulatan, tulad ng paglilipat ng karapatan; ang isang hindi eksklusibong lisensya ay walang pormal na kinakailangan, ngunit dapat pa ring isulat.

Dapat saklawin ng kasunduan ang tatlong bagay: ang uri ng lisensya (eksklusibo, nag-iisa, hindi eksklusibo o bukas), ang saklaw nito (aling karapatan, para sa aling mga produkto, saang teritoryo at gaano katagal) at ang bayad: isang lump sum, isang royalty bawat yunit o isang bahagi ng turnover, kasama ang mga karapatan sa pag-audit na ginagawang mabe-verify ang isang royalty.

Ano ang maituturing na intelektwal na ari-arian?

Pinoprotektahan ng mga karapatan sa intelektwal na ari-arian ang mga resulta ng malikhaing o teknikal na gawain. Ang karapatang-ari ay sumusunod sa Copyright Act, mga trademark mula sa Benelux Convention on Intellectual Property (BVIE), mga patente mula sa Patents Act 1995 (Rijksoctrooiwet 1995) at mga pangalang pangkalakal mula sa Trade Names Act (Handelsnaamwet).

Ang bawat karapatan ay may iba't ibang panahon. Ang karapatang-ari ay may bisa hanggang 70 taon pagkatapos ng pagkamatay ng may-akda (Artikulo 37 ng Batas sa Karapatang-ari), ang rehistrasyon ng trademark sa Benelux ay may bisa na sampung taon at maaaring i-renew, at ang isang patente ay may bisa na hindi hihigit sa 20 taon. Ang isang lisensya ay hindi maaaring mas matagal kaysa sa sakop nitong karapatan, kaya suriin ang natitirang termino bago kayo sumang-ayon sa tagal.

Ang pagkakatulad ng mga karapatang ito ay tanging ang may-ari lamang ang maaaring gumamit ng mga ito, maliban na lang kung magbibigay ito ng pahintulot sa iba. Ang lisensya ay kung paano mo ibinibigay ang pahintulot na iyon nang hindi isinusuko ang karapatan.

Sino ang mga partido, at ano ang saklaw nito?

Ang tagapaglisensya (ang may-ari ng karapatan) at ang may lisensya (ang partidong kumuha ng lisensya) ay dapat pangalanan nang buo, kasama ang mga rehistradong pangalan na ipinapakita sa Chamber of Commerce (KVK) rehistro. Ang isang lisensya sa isang grupo ng kumpanya ay hindi awtomatikong umaabot sa mga kaakibat nito, kaya magpasya kung aling entidad ang maaaring gumamit nito.

Ilarawan nang detalyado ang saklaw: kung aling karapatan ang may lisensya (halimbawa, isang trademark, software o isang patent, kasama ang numero ng rehistrasyon o aplikasyon nito), paano ito maaaring gamitin ng may lisensya (gamit lamang, o pati na rin ang sub-licensing at exploitation), saang teritoryo (ang Netherlands, ang Benelux o ang buong Europa) at kung gaano katagal.

Anong uri ng lisensya ang akma sa iyong sitwasyon?

Dapat malinaw na nakasaad sa kasunduan kung anong uri ng lisensya ito. Para sa isang eksklusibong lisensya sa karapatang-ari, ang nakasulat na kasulatan na hinihiling ng Artikulo 2 ng Batas sa Karapatang-ari ang tanging maaasahang ebidensya ng pagiging eksklusibo.

• Eksklusibo: Tanging ang may lisensya lamang ang maaaring gumamit o magsamantala sa karapatan; hindi ito maaaring ilisensyahan ng tagapaglisensya sa iba at, depende sa iyong sinasang-ayunan, hindi rin ito maaaring gamitin mismo.
• Hindi eksklusibo: Maaari pa ring ilisensya ng tagapaglisensya ang karapatan sa iba at patuloy na gamitin ito.
• Tungkulin: maaaring gamitin ng isang may lisensya at ng tagapaglisensya ang karapatan, ngunit wala nang iba.
• buksan: sinumang nakakatugon sa nakasaad na mga kondisyon ay makakatanggap ng lisensya.

Kadalasan, mas mataas ang bayad sa isang eksklusibong lisensya, ngunit maaari nitong iwanang hindi magamit ang iyong karapatan sa buong termino kung hindi ito ikokomersyal ng may lisensya. Magkasundo sa mga minimum na obligasyon, tulad ng minimum na royalty o minimum na pagsisikap sa pagbebenta, at karapatang wakasan kung walang mangyari sa loob ng, halimbawa, labindalawang buwan.

Ano pa ang kabilang sa kasunduan?

Ayusin ang pagbabayad, pagpapatupad, at paglilipat nang tahasan, dahil ang mga tuntuning itinatakda ng batas ay nagbibigay sa may lisensya ng mas kaunting karapatan kaysa sa inaasahan ng marami. Sa ilalim ng Artikulo 2.32 BVIE, ang isang may lisensya ng trademark ay maaari lamang gumawa ng aksyon laban sa isang lumalabag nang may pahintulot ng may-ari ng trademark.

• Ang bayad: isang takdang pana-panahong halaga, isang royalty o isang lump sum, ang mga kahihinatnan ng nahuling pagbabayad at, para sa isang royalty, ang iyong karapatang i-audit ang mga numero ng may lisensya.
• Naaangkop na batas at resolusyon sa hindi pagkakaunawaan: aling batas ang namamahala sa kasunduan, aling hukuman ang may hurisdiksyon, o kung naaangkop ang arbitrasyon.
• Pagiging kompidensiyal ng impormasyong ipinagpalit, sa panahon ng termino at pagkatapos nito.
• Pagpapatupad laban sa paglabag: sino ang maaaring kumilos laban sa mga ikatlong partido at sino ang mananagot sa mga gastos.
• Nalilipat: kung hindi maaaring ipasa ng may lisensya ang lisensya, sabihin ito nang tahasan.
• Kaalaman at mga pagpapabutikung kasama ba ang kaalamang walang patente, at kung ang mga pagpapabuti ng may lisensya ay ibabalik sa iyo, halimbawa sa pamamagitan ng isang hindi eksklusibong lisensya pabalik.

Ang eksklusibo at mga paghihigpit sa teritoryo ay dapat ding sumunod sa batas ng kompetisyon: Artikulo 101 ng Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU) at Artikulo 6 ng Dutch Competition Act (Mededingingswet).

Paano mo tatapusin ang isang kasunduan sa lisensya?

Magtakda ng takdang panahon, isang walang takdang panahon na may panahon ng abiso, o isang takdang panahon na awtomatikong mare-renew maliban kung ang alinmang partido ay magbigay ng abiso. Kung wala kayong anumang pagsang-ayon, susuriin ng korte ang pagtatapos ng isang bukas na kasunduan sa ilalim ng pangkalahatang mga tuntunin ng pagkamakatuwiran at pagiging patas (Artikulo 6:248 ng Dutch Civil Code, BW).

Magkasundo rin sa kung ano ang mangyayari sa stock, mga sub-lisensya, at kumpidensyal na impormasyon kapag natapos na ang lisensya. Kung nilabag ng may lisensya ang kasunduan, maaari kang maghain ng danyos sa ilalim ng Artikulo 6:74 BW o buwagin ang kasunduan sa ilalim ng Artikulo 6:265 BW, maliban kung naiiba ang regulasyon dito ng kontrata.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang tagapaglisensya?

Bilang tagapaglisensya, gusto mong gamitin, bayaran, at protektahan ang iyong karapatan. Suriin ang mga puntong ito bago ka pumirma.

• Ang eksklusibong lisensya sa karapatang-ari ba ay nakasaad sa isang nakasulat na kasulatan na nilagdaan ng magkabilang partido?
• Naglalaman ba ang kasunduan ng minimum na royalty o minimum na pagsisikap sa pagbebenta, na may karapatang wakasan kung hindi ito natugunan?
• Maaari mo bang i-audit ang mga numero ng benta ng may lisensya, at magkano ang interes sa late payment?
• Hindi ba kasama ang sub-licensing at paglilipat ng lisensya maliban kung pumayag ka?
• Ang termino ba ay natatapos nang hindi lalampas sa proteksyon ng pinagbabatayang karapatan?

Ano ang dapat mong suriin bilang isang may lisensya?

Bilang may lisensya, gusto mo ng katiyakan na magagamit mo ang karapatan sa buong termino at maipagtatanggol ito. Suriin ang mga puntong ito bago ka pumirma.

• Nakarehistro ba ang tagapaglisensya bilang may-ari ng trademark o patente sa kaugnay na rehistro?
• Sakop ba ng saklaw ang lahat ng produkto, channel, at bansa sa iyong plano sa negosyo?
• Maaari ka bang kumilos laban sa mga lumalabag, nang may pahintulot na hinihingi ng Artikulo 2.32 BVIE na nakasaad sa kasunduan?
• Nakarehistro ba ang lisensya sa trademark o rehistro ng patente, para magamit mo ito laban sa mga ikatlong partido?
• Ano ang mangyayari sa iyong mga kontrata sa stock at customer kapag natapos na ang lisensya?

Ano ang maaari naming gawin para sa iyo sa isang kasunduan sa lisensya?

Ang aming mga abogado sa korporasyon ay bumubuo at nagsusuri ng mga kasunduan sa lisensya para sa mga tagapaglisensya at mga may lisensya.

• Kami ang bubuo ng kasunduan sa lisensya, kasama ang nakasulat na kasulatan para sa isang eksklusibong lisensya sa karapatang-ari.
• Sinusuri namin ang lisensyang iniaalok sa iyo at tinutukoy ang mga panganib sa saklaw, bayad, at pagtatapos.
• Sinusuri namin ang mga sugnay na eksklusibo at teritoryal laban sa batas ng kompetisyon.
• Inaayos namin ang pagpaparehistro ng isang trademark o lisensya ng patente sa nauugnay na rehistro.
• Kami ang kikilos para sa iyo sa isang hindi pagkakaunawaan tungkol sa pagbabayad, paglabag, o pagwawakas ng lisensya.

Buod

• Ang isang kasunduan sa lisensya ay nagbibigay-daan sa isang tao na gamitin ang iyong karapatan sa intelektwal na ari-arian nang hindi mo ito isinusuko.
• Ang isang eksklusibong lisensya sa karapatang-ari ay nangangailangan ng isang nakasulat na kasulatan sa ilalim ng Artikulo 2 ng Batas sa Karapatang-ari.
• Itakda ang uri ng lisensya, ang eksaktong saklaw nito, ang tagal at ang bayad, kasama ang mga minimum na obligasyon para sa isang eksklusibong lisensya.
• Magpasya kung sino ang maaaring kumilos laban sa paglabag, kung ang lisensya ay maaaring ilipat, at ano ang mangyayari sa mga pagpapabuti.
• Magkasundo nang maaga kung paano at kailan matatapos ang kasunduan, at kung ano ang mangyayari pagkatapos.

Mga madalas itanong