Mga karapatan ng minoryang shareholder: ang iyong mga remedyo laban sa mayorya

Bilang isang minoryang shareholder sa isang Dutch BV o NV, hindi mo maaaring harangan ang karamihan sa mga desisyon ng mayorya, ngunit hindi ka walang kapangyarihan. Maaari kang magpawalang-bisa ng mga resolusyon dahil sa paglabag sa pagkamakatuwiran at pagiging patas, humingi ng imbestigasyon sa Enterprise Chamber (Ondernemingskamer), at, kung ang pag-uugali ng iyong mga kapwa shareholder ay nagiging dahilan upang hindi ito makatwirang manatili, i-claim na ang iyong mga share ay binili sa presyong itinakda ng korte.

Ipinapaliwanag ng artikulong ito ang iyong mga karapatan ayon sa batas, ang mga limitasyon sa kapangyarihan ng mayorya, at ang mga remedyo na magagamit, mula sa pangkalahatang pagpupulong hanggang sa Enterprise Chamber. Para sa mas malawak na konteksto, tingnan ang aming gabay sa batas korporasyon ng Dutch para sa mga negosyante.

Anong mga karapatan ang mayroon ka bilang isang minoryang shareholder?

Ang iyong mga pangunahing karapatan ay nakabatay sa Aklat 2 ng Dutch Civil Code (BW) at sa mga artikulo ng asosasyon. Maaaring dagdagan pa ito ng isang kasunduan ng mga shareholder.

• Pagboto at pagdalo: Maaari kang dumalo sa pangkalahatang pagpupulong, magsalita at bumoto nang naaayon sa iyong mga bahagi, maliban na lang kung ang iyong mga bahagi ay walang karapatang bumoto sa ilalim ng mga artikulo.
• Paunawa: Ang pulong ay dapat ipatawag nang hindi bababa sa walong araw nang maaga para sa isang BV (Artikulo 2:225 BW) at hindi bababa sa labinlimang araw para sa isang NV (Artikulo 2:115 BW), kasama ang adyenda.
• Impormasyon: Dapat ibigay ng lupon sa pangkalahatang pagpupulong ang lahat ng impormasyong hinihingi, maliban na lang kung may tumututol dito na interes ng kompanya (Artikulo 2:107(2) at 2:217(2) BW).
• Pagpapatawag ng isang pulong: Ang mga may hawak ng kahit isang ikasampung bahagi ng inisyung kapital ay maaaring humiling ng isang pagpupulong at, kung tatanggihan, humingi ng pahintulot sa korte (Artikulo 2:110, 2:111, 2:220 at 2:221 BW).
• Mga karapatan sa paunang paggamit: Sa isang isyu ng mga bagong share, mayroon kang pre-emptive right na proporsyonal sa iyong hawak (Artikulo 2:96a at 2:206a BW), maliban kung ito ay limitado o hindi kasama ng mga artikulo ng isang BV o ng isang resolusyon ng may kakayahang katawan.
• Dividend: Ang mga kita ay ipinamamahagi nang proporsyonal sa mga bahagi, maliban kung ang mga artikulo ay lumikha ng mga klase na may iba't ibang karapatan.

Karamihan sa mga resolusyon, kabilang ang mga susog sa mga artikulo, pagsasanib, at pagpapawalang-bisa, ay nangangailangan lamang ng ganap na mayorya ng mga boto sa ilalim ng batas. Ang mas malalaking mayorya ay naaangkop lamang kung kinakailangan ito ng mga artikulo o ng isang partikular na probisyon ng batas, kaya naman napakahalaga ng iyong mga artikulo at kasunduan ng mga shareholder .

Saan natatapos ang kapangyarihan ng mayorya?

Ang nakararami ay dapat kumilos nang naaayon sa pagkamakatuwiran at pagiging patas sa iyo at sa kumpanya (Artikulo 2:8 BW). Ang isang resolusyon na sumasalungat sa pamantayang iyon ay maaaring mapawalang-bisa.

Ang mga karaniwang problema ay ang pagbabanlaw sa pamamagitan ng pag-isyu ng share nang walang pre-emption, pagpigil sa mga dibidendo sa loob ng maraming taon habang ang mayorya ay binabayaran sa pamamagitan ng mga bayarin sa pamamahala, pag-alis ng isang minoryang direktor nang walang dahilan, at mga transaksyon sa mga kumpanya ng mayoryang shareholder. Hindi lahat ng disbentaha ay labag sa batas: ang korte ay nagbibigay ng puwang para sa paghatol sa negosyo. Ang tanong ay kung ang mayorya ay makatuwirang makakarating sa desisyon, na tinitimbang ang lahat ng interes na kasangkot.

Paano mo hahamunin ang isang resolusyon?

Maaari mong hilingin sa korte na pawalang-bisa ang isang resolusyon na sumasalungat sa batas o sa mga artikulo tungkol sa paraan ng pagkuha nito, nang may pagkamakatuwiran at pagiging patas, o sa mga panloob na regulasyon (Artikulo 2:15 BW). Ang karapatan ay mawawala isang taon pagkatapos maipahayag nang sapat ang resolusyon o pagkatapos mong malaman ito (Artikulo 2:15(5) BW).

Ang isang resolusyon na sumasalungat sa batas o sa mga artikulo tungkol sa nilalaman nito ay walang bisa (Artikulo 2:14 BW), at ang isang taong panahon ay hindi nalalapat. Sa mga agarang kaso, maaari mong hilingin sa pansamantalang hukom ng tulong (voorzieningenrechter) na suspindihin ang resolusyon habang tumatakbo ang mga proseso ng pagpapawalang-bisa.

Kailan ka maaaring humingi ng katanungan sa Enterprise Chamber?

Maaari kang magpetisyon sa Enterprise Chamber ng Amsterdam Hukuman ng Apelasyon kung may matibay na batayan para pagdudahan ang tamang patakaran o ang wastong takbo ng mga gawain (Artikulo 2:350 BW). Dapat mong matugunan ang mga hangganan ng Artikulo 2:346 BW, nang mag-isa o kasama ang iba pang mga shareholder, at dapat mo munang ipaalam ang iyong mga pagtutol sa lupon at sa superbisor na lupon sa pamamagitan ng pagsulat.

Maaaring magtalaga ang Enterprise Chamber ng mga imbestigador at, sa anumang yugto, mag-utos ng mga agarang hakbang (Artikulo 2:349a BW), tulad ng pagsuspinde sa isang direktor, paghirang ng isang pansamantalang direktor o paglilipat ng mga bahagi sa isang administrador. Kung maitatag ang maling pamamahala, maaari itong mag-utos ng mga pangwakas na hakbang sa ilalim ng Artikulo 2:356 BW. Higit pang impormasyon tungkol sa pamamaraan sa aming artikulo tungkol sa Enterprise Chamber.

Mapipilit mo ba ang iba na bumili ng shares mo?

Oo, sa pamamagitan ng iskema ng pag-aayos ng mga hindi pagkakaunawaan ayon sa batas (geschillenregeling) ng Artikulo 2:335 hanggang 2:343c BW. Kung ang pag-uugali ng isa o higit pang kapwa shareholder ay lubhang nakakasira sa iyong mga karapatan o interes kung kaya't hindi ka makatwirang maaasahang manatiling isang shareholder, maaari mong i-claim na ang iyong mga share ay kunin (exit claim, Artikulo 2:343 BW).

Ang kabaligtaran din ang nangyayari. Ang isang shareholder na labis na nakakasama sa interes ng kumpanya kung kaya't ang patuloy na pagiging shareholder ay hindi makatwirang maaaring tiisin ay maaaring mapilitang ilipat ang kanyang mga share (expulsion claim, Article 2:336 BW).

Simula Enero 1, 2025, ang mga paghahabol na ito ay inihahain sa pamamagitan ng petisyon nang direkta sa Enterprise Chamber, na siyang nagpapasya sa iisang pagkakataon (Stb. 2024, 175). Ang pamamaraan ay nalalapat sa lahat ng mga hindi nakalistang BV at NV. Ang korte ang nagtatakda ng presyo, kadalasan pagkatapos ng payo mula sa isa o higit pang mga eksperto na hinirang nito.

Kaya ka bang pilitin ng karamihan na umalis?

Ang isang shareholder na may hawak na hindi bababa sa 95% ng inisyung kapital ay maaaring mag-claim ng paglilipat ng natitirang mga share (squeeze-out, Artikulo 2:92a at 2:201a BW). Ang paghahabol ay inihaharap sa Enterprise Chamber, na siya ring nagtatakda ng presyo.

Bilang isang minoryang shareholder, maaari kang magtalo sa harap ng Enterprise Chamber na ang presyo ay masyadong mababa; ang korte ay maaaring magtalaga ng mga eksperto upang pahalagahan ang mga share. Maaari ka ring magtalo na ang paghahabol ay dapat tanggihan, halimbawa kung ikaw ay magdurusa ng malubhang pinsala mula sa paglilipat sa kabila ng kabayaran.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang minority shareholder?

• Aling mga karapatang ibinibigay sa iyo ng mga artikulo at kasunduan ng mga shareholder bukod pa sa batas, tulad ng mga karapatan sa beto o isang puwesto sa lupon.
• Kung ang iyong karapatan sa pre-emptive ay hindi isinama sa mga artikulo o sa pamamagitan ng resolusyon.
• Kung ang pulong ay maayos na naisagawa at ang resolusyon ay naisagawa nang maayos, at kung kailan matatapos ang isang taong panahon ng pagpapawalang-bisa.
• Kung natutugunan mo ang mga kinakailangan para sa isang pagsisiyasat, nang mag-isa o kasama ang iba, at kung tumutol ka nang nakasulat.
• Kung ang pag-uugali ng nakararami ay nagbibigay-katwiran sa isang kahilingang lumabas sa ilalim ng Artikulo 2:343 BW.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang majority shareholder o director?

• Kung ang bawat resolusyon ay maaaring mabigyang-katwiran batay sa pagkamakatuwiran at pagiging patas patungo sa minorya.
• Kung ang abiso ng pagpupulong, adyenda, at pagboto ay sumusunod sa batas at mga artikulo.
• Kung ang mga transaksyon ng kaugnay na partido ay nasa mga tuntunin ng merkado at maayos na naidokumento.
• Kung natatanggap ba ng minorya ang impormasyong hinihingi nito sa pangkalahatang pagpupulong.
• Kung ang kasunduan ng mga shareholder ay mayroong deadlock at buy-out clause na umiiwas sa mga paglilitis sa korte.

Ano ang maaari naming gawin para sa iyo bilang isang minority shareholder?

Ang aming mga abogado sa korporasyon ay kumikilos para sa mga minorya at mayoryang shareholder sa mga BV at NV; tingnan din ang aming artikulo tungkol sa mga hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng mga shareholder.

• Sinusuri namin ang mga artikulo, ang kasunduan ng mga shareholder, at ang resolusyong iyong tinututulan.
• Isinusulat namin ang inyong mga pagtutol sa lupon, kung kinakailangan bago ang isang imbestigasyon.
• Sisimulan namin ang mga proseso ng pagpapawalang-bisa sa loob ng isang taon at hihiling ng suspensyon kung kinakailangan.
• Naghahain kami ng petisyon para sa pagtatanong o isang exit claim sa Enterprise Chamber.
• Nakikipagnegosasyon kami sa mayorya para sa pagbili ng inyong mga shares at sa paraan ng pagtatasa.

Buod

• Karamihan sa mga resolusyon ay nangangailangan lamang ng simpleng mayorya, kaya ang mga artikulo at kasunduan ng mga shareholder ang magpapasya kung gaano kalaking proteksyon ang mayroon ka.
• Ang mga resolusyong taliwas sa pagkamakatuwiran at pagiging patas ay maaaring mapawalang-bisa sa loob ng isang taon (Artikulo 2:15 BW).
• Maaaring mag-utos ang Enterprise Chamber ng isang pagsisiyasat at gumawa ng mga hakbang kung may matibay na batayan para pagdudahan ang wastong patakaran.
• Simula Enero 1, 2025, ang mga kahilingan para sa pag-alis at pagpapatalsik ay direktang napupunta sa Enterprise Chamber, na siyang nagtatakda ng presyo.
• Maaari kang makuha ng isang 95% na shareholder, ngunit sa presyong itinakda lamang ng Enterprise Chamber.

Mga madalas itanong