Mga pagsasanib at pagkuha sa Netherlands: kung paano gumagana ang isang kasunduan

Sa isang pagsasanib, ang dalawang kumpanya ay nagsasama-sama sa isang legal na entidad; sa isang pagkuha, ang isang partido ay bumibili ng mga share o mga asset ng ibang kumpanya, na kadalasang nagpapatuloy na umiiral. Ang pinakamahalagang pagpipilian ay sa pagitan ng isang share deal at isang asset deal, dahil ito ang nagpapasya kung ano ang kukunin ng mamimili, kabilang ang mga empleyado: sa isang asset deal, awtomatikong inililipat ang mga tauhan kung ang isang negosyo ay inilipat, habang sa isang share deal, ang kanilang employer ay nananatili lamang na pareho.

Ang batas ng Netherlands ay nagdaragdag ng ilang nakapirming punto sa anumang malaking transaksyon. Ang mga bahagi sa isang Dutch BV o NV ay inililipat sa pamamagitan ng notarial deed. Ang isang works council ay dapat hingan ng payo bago gumawa ng desisyon, at maaaring hilingin ng SER Merger Code na ipaalam sa mga unyon ng manggagawa. Higit sa ilang partikular na limitasyon ng turnover, ang kasunduan ay dapat ipaalam sa Netherlands Authority for Consumers and Markets (ACM) bago makumpleto.

Ano ang pagkakaiba sa pagitan ng isang pagsasanib at isang pagkuha?

Sa isang legal na pagsasanib, ang isang kumpanya ay kumukuha ng isa pa, o pareho silang nagsasanib upang maging isang bagong kumpanya, at ang nawawalang kumpanya ay mawawala. Sa isang pagbili, ang mamimili ay kukuha ng mga share o asset, at ang target ay karaniwang nagpapatuloy bilang isang subsidiary o bilang isang negosyo sa loob ng grupo ng mamimili.

Ang terminong "merger" ay ginagamit nang maluwag sa negosyo. Sa batas ng Olandes, ang isang legal na merger (juridische fusie) ay may tiyak na kahulugan. Sa ilalim ng Artikulo 2:309 ng Dutch Civil Code (BW), ang kumpanyang kumukuha ay kumukuha ng buong asset at pananagutan ng nawawalang kumpanya sa pamamagitan ng pangkalahatang titulo. Ang nawawalang kumpanya ay nagtatapos sa pag-iral, at ang mga shareholder nito ay nagiging mga shareholder sa kumpanyang kumukuha. Ang proseso ay kinabibilangan ng isang panukala sa merger, pag-file sa trade register, isang panahon ng pagtutol ng nagpautang, at isang notarial deed.

Sa pagsasagawa, karamihan sa mga transaksyon ay mga pagkuha. Binibili ng mamimili ang mga bahagi sa target (isang kasunduan sa pagbabahagi) o mga partikular na asset at pananagutan ng negosyo nito (isang kasunduan sa asset). Bihira ang isang "pagsasama ng mga katumbas"; karamihan sa mga kasunduan ay may malinaw na mamimili at nagbebenta, kahit na inihaharap ang mga ito sa publiko bilang isang pagsasanib. Inilalahad ng talahanayan sa ibaba ang mga pangunahing pagkakaiba.

Ano ang mga benepisyo at panganib?

Ang isang maayos na naisakatuparan na kasunduan ay maaaring maging isang shortcut tungo sa paglago na mahirap makamit nang mag-isa. Ang mga panganib ay pangunahing nakasalalay sa labis na pagbabayad, mga nakatagong pananagutan, at isang bigong integrasyon.

Ang mga benepisyo ay karaniwang nahahati sa ilang aspeto: ekonomiya ng saklaw, mas mabilis na pag-access sa mga bagong merkado, mga customer at kawani, at pagkuha ng teknolohiya o intelektwal na ari-arian na aabutin ng maraming taon upang mapaunlad ang iyong sarili. Ang pagbili ng kumpanyang nagmamay-ari ng isang patent o software ay kadalasang ang pinakamabilis na paraan patungo dito.

Totoo rin ang mga panganib. Ang pagsalungat ng kultura ng korporasyon ay maaaring magtaboy sa mga pangunahing tauhan, ang isang mamimili sa isang mapagkumpitensyang proseso ng pag-bid ay maaaring magbayad nang labis, at ang inaasahang matitipid ay maaaring hindi kailanman mangyari kung ang IT, mga supply chain, at mga pangkat ay hindi magkakasama. Sa legal na aspeto, ang pangunahing depensa ay nakasalalay sa maingat na due diligence at mahusay na pagkakasulat ng mga warranty at indemnity sa kasunduan sa pagbili.

Aling mga patakaran ng Dutch ang nalalapat sa isang transaksyon?

Ang batas ng kompanya ang nagtatakda kung paano ililipat ang mga bahagi o ari-arian. Ang mga tuntunin sa pakikilahok ng empleyado, batas sa kompetisyon at, para sa ilang sektor, ang screening ng pamumuhunan ang nagtatakda kung ano ang dapat mangyari bago makumpleto.

Paglilipat ng mga share

Ang mga share sa isang Dutch BV ay inililipat sa pamamagitan ng isang notarial deed na ginawa sa harap ng isang civil-law notary sa Netherlands (Artikulo 2:196 BW); para sa isang NV, ganito rin ang naaangkop sa mga rehistradong share (Artikulo 2:86 BW). Ang mga artikulo ng asosasyon ng isang BV ay maaaring maglaman ng mga paghihigpit sa paglilipat (Artikulo 2:195 BW), tulad ng isang kinakailangan na ialok muna ang mga share sa iba pang mga shareholder o kumuha ng pag-apruba mula sa isang corporate body. Suriin ang mga patakarang ito sa maagang yugto, dahil maaari nitong makaapekto sa iskedyul. Ang batas ng korporasyon ng Dutch ay namamahala rin sa mga pag-apruba na kinakailangan sa loob ng mamimili at nagbebenta.

Konseho ng mga manggagawa at mga unyon ng manggagawa

Kung ang target o ang mamimili ay may konseho ng mga manggagawa (ondernemingsraad), dapat itong hingan ng payo tungkol sa isang iminungkahing paglilipat ng kontrol ng negosyo sa ilalim ng Artikulo 25 ng Works Councils Act (Wet op de ondernemingsraden, WOR). Ang kahilingan ay dapat dumating sa panahon na ang payo ay maaari pa ring magkaroon ng tunay na impluwensya sa desisyon. Sa pagsasagawa, ang kasunduan sa pagbili ay kadalasang nilalagdaan lamang pagkatapos magpayo ang konseho ng mga manggagawa, o ang paglagda ay ginagawa alinsunod sa payong iyon.

Ang SER Merger Code (SER-Fusiegedragsregels 2015) ay naaangkop sa mga pagkuha ng kontrol sa isang negosyo na karaniwang may 50 o higit pang empleyado sa Netherlands. Dapat ipaalam ng mga partido ito sa mga sangkot na unyon ng manggagawa at sa Social and Economic Council (SER) bago magkasundo, at kumonsulta sa mga unyon.

Kontrol ng pagsasanib ng ACM

Dapat ipaalam sa ACM ang isang konsentrasyon kung ang pinagsamang pandaigdigang kita ng mga partido ay lumampas sa EUR 150 milyon at hindi bababa sa dalawa sa kanila ang nakakamit ng hindi bababa sa EUR 30 milyon sa Netherlands (Artikulo 29 ng Dutch Competition Act (Mededingingswet) ). Maaaring hindi makumpleto ang kasunduan bago ito aprubahan ng ACM. Kung ang ACM ay may mga seryosong alalahanin, maaari itong magbukas ng pangalawa at mas mahabang yugto ng imbestigasyon, na makakaapekto sa takdang panahon. Ang mas malalaking kasunduan ay maaaring mapailalim sa EU Merger Regulation, na may abiso sa European Commission.

Pagsusuri sa pamumuhunan at mga tuntunin sa sektor

Ang mga pagkuha ng ilang mahahalagang tagapagbigay ng serbisyo, operator ng mga kampus ng negosyo o mga kumpanyang aktibo sa sensitibong teknolohiya ay maaaring mangailangan ng paunang abiso sa ilalim ng Security Screening of Investments, Mergers and Acquisitions Act (Wet Vifo), na naaangkop simula Hunyo 1, 2023. Ang ilang sektor, tulad ng mga serbisyong pinansyal, enerhiya at telekomunikasyon, ay may sariling mga kinakailangan sa pag-apruba. Isama ang mga naturang pag-apruba bilang mga kondisyon sa kasunduan sa pagbili.

Empleyado

Sa isang kasunduan sa pagbabahagi, ang employer ay hindi nagbabago: ang target ay nananatiling employer, at ang mga kontrata sa pagtatrabaho ay mananatiling hindi nagbabago. Sa isang kasunduan sa pag-aari kung saan ang isang entidad na pang-ekonomiya na nagpapanatili ng pagkakakilanlan nito ay inililipat, ang mga empleyado ay inililipat sa mamimili sa pamamagitan ng pagpapatakbo ng batas kasama ang kanilang mga umiiral na termino (Artikulo 7:662 at kasunod ng BW). Ang mamimili ay hindi maaaring pumili ng mga tauhan sa sitwasyong iyon. Ang aming artikulo tungkol sa paglilipat ng gawain ay nagpapaliwanag ng mga patakaran.

Ano ang dapat isaalang-alang ng mga negosyo at indibidwal bago ang isang transaksyon?

Bago ang isang transaksyon, suriin muna kung ito ay makatuwiran sa pinansyal at estratehikong aspeto, kung aling mga pag-apruba ang kailangan at kung paano isasama ang mga negosyo. Ang tatlong tanong na ito ang nagtatakda ng istruktura, iskedyul, at kontrata.

Paano mo sinusuri ang pinansyal at estratehikong kaso?

Magsimula sa business case: ano ang idinaragdag ng transaksyon, ano ang mga makatotohanang sinerhiya at ano ang mga panganib? Ang isang financial due diligence, kasama ang valuation at financial modelling, ay nagbibigay ng pananaw sa halaga ng target at mga pagpapalagay sa likod ng presyo.

Tumingin nang lampas sa presyo ng pagbili. Ang mga gastos sa transaksyon, mga gastos sa financing, mga kahihinatnan sa buwis at ang mga gastos sa integrasyon ay pawang nakakaapekto sa kita. Ang mga kahihinatnan sa buwis ay maaaring maging mahalaga sa pagpili sa pagitan ng isang share deal at isang asset deal, at dapat itong tasahin ng isang tagapayo sa buwis sa maagang yugto.

Aling mga tanong sa regulasyon ang dapat mong suriin nang maaga?

Suriin nang maaga kung ang transaksyon ay dapat ipaalam sa ACM o sa BTI, kung ang mga permit na partikular sa sektor ay apektado at kung ang works council ay dapat konsultahin. Ang mga hakbang na ito ang nagtatakda ng takdang panahon sa pagitan ng paglagda at pagkumpleto.

Maaari ring ilapat ang mga patakarang partikular sa bawat sektor. Ang mga pagkuha ng mga institusyong pinansyal ay nangangailangan ng deklarasyon ng kawalan ng pagtutol mula sa bangko sentral ng Netherlands ( De Nederlandsche Bank , DNB), at sa sektor ng pangangalagang pangkalusugan, maaaring kailanganin ang isang pagsubok sa konsentrasyon ng Dutch Healthcare Authority ( Nederlandse Zorgautoriteit , NZa).

Paano ka naghahanda para sa integrasyon?

Planuhin ang integrasyon bago makumpleto. Ang teknikal na pagkakatugma, ang paglilipat ng datos at mga sistema, ang pagpapanatili ng mga pangunahing empleyado at mga pagkakaiba sa kultura ang magtatakda kung ang inaasahang halaga ay talagang nakakamit.

Sa maraming transaksyon, ang teknolohiya ang dahilan ng kasunduan: nais ng mamimili na makakuha ng software, datos, kaalaman o digital na imprastraktura. Dapat ding tumuon ang due diligence sa kung sino ang nagmamay-ari ng intelektwal na ari-arian, kung ang software ay gumagamit ng mga open-source na bahagi sa ilalim ng mga mahigpit na lisensya, at kung ang personal na datos ay maaaring ilipat at gamitin ng mamimili sa ilalim ng General Data Protection Regulation (GDPR).

Ang transisyon at pagpapanatili ng enerhiya ay nakakaimpluwensya rin sa maraming transaksyon. Naghahanap ang mga mamimili ng mga negosyong may napapanatiling teknolohiya, ngunit sinusuri rin ang mga panganib sa kapaligiran at mga permit ng target. Sa mga transaksyong may kaugnayan sa enerhiya, ang mga partikular na permit, koneksyon sa grid, at mga subsidyo ay kadalasang kailangang ilipat o amyendahan.

Ang isang malinaw na plano ng integrasyon, mga kasunduan sa mga serbisyong transisyonal mula sa nagbebenta, at mga kaayusan sa pagpapanatili ng mga pangunahing tauhan ay nakakabawas sa mga panganib.

Ano ang mga yugto ng isang transaksyon?

Ang isang karaniwang transaksyon ay nagsisimula sa isang liham ng layunin at dumadaan sa angkop na pagsisikap, negosasyon, at pagbubuo ng istruktura, hanggang sa paglagda at pagkumpleto, na susundan ng integrasyon. Ang bawat yugto ay binubuo mula sa nauna.

Liham ng layunin

Kapag maayos na ang mga unang pag-uusap, karaniwang pumipirma ang mga partido ng isang liham ng layunin. Itinatala nito ang mga pangunahing termino, tulad ng indikatibong presyo at ang istruktura, at naglalaman ng mga sugnay na may bisa sa pagiging kumpidensyal at eksklusibo. Sa ilalim ng batas ng Netherlands, ang pagputol sa mga negosasyon sa isang malalang yugto ay maaaring humantong sa pananagutan. Ipinapaliwanag ng aming artikulo tungkol sa liham ng layunin kung kailan ka nagbibigkis sa naturang dokumento.

Kaniyang sikap

Iimbestigahan ng mamimili ang pinansyal, legal, buwis, operasyon, at komersyal na posisyon ng target. Ang layunin ay beripikahin ang impormasyon ng nagbebenta at tuklasin ang mga panganib bago pa man maitakda ang presyo at ang mga warranty.

Isang karaniwang legal na babala ay ang pagdepende sa ilang mga kostumer na walang pangmatagalang kontrata, o mga kontratang maaaring wakasan ng kabilang partido sa pagbabago ng kontrol. Ang mga bagay na may kinalaman sa trabaho ay nararapat ding bigyang-pansin: ang mga tuntunin ng mga pangunahing kawani, mga kasunduan sa kolektibong paggawa, mga kaayusan sa pensiyon at anumang nakabinbing mga kaso ng pagpapaalis. Parami nang parami ang mga mamimili na sumusuri rin sa mga panganib sa kapaligiran, panlipunan at pamamahala (ESG), tulad ng mga permit, emisyon at pagsunod sa supply-chain, dahil ang mga ito ay maaaring makaapekto sa parehong halaga at pananagutan.

Pagpapahalaga at negosasyon

Dahil nasa mesa ang mga natuklasan ng due diligence, pinag-uusapan ng mga partido ang presyo at mga tuntunin. Ang pagtatasa ay higit pa sa kita noong nakaraang taon: ang mga pagtataya ng mga daloy ng salapi sa hinaharap, ang halaga ng mga asset at mga paghahambing sa mga katulad na kumpanya ay pawang may ginagampanang papel.

Ang mga natuklasan ay kadalasang humahantong sa pagsasaayos ng presyo o sa partikular na proteksyon sa kasunduan sa pagbili. Bukod sa presyo, pinag-uusapan ng mga partido ang istruktura ng pagbabayad, ang posisyon ng pamamahala at anumang obligasyon ng nagbebenta pagkatapos makumpleto, tulad ng isang sugnay na hindi nakikipagkumpitensya. Napagkasunduan din ang isang mekanismo ng presyo: isang naka-lock na kahon, kung saan ang presyo ay nakatakda batay sa isang naunang balance sheet, o mga completion account, kung saan ang presyo ay inaayos pagkatapos makumpleto.

Kasunduan sa pagbabahagi o kasunduan sa pag-aari?

Sa isang kasunduan sa pagbabahagi, binibili ng mamimili ang buong kumpanya, kasama ang lahat ng mga ari-arian at pananagutan nito, kabilang ang mga hindi pa alam. Sa isang kasunduan sa pag-aari, pipiliin ng mamimili ang mga ari-arian at pananagutan na kanyang pangangasiwaan, ngunit ang bawat ari-arian ay dapat ilipat sa paraang itinakda ng batas.

Karaniwang mas madaling isagawa ang isang kasunduan sa pagbabahagi: isang notarial deed ang naglilipat ng mga pagbabahagi, at ang mga kontrata, permit, at kawani ay mananatili sa kumpanya. Ang mamimili ay nangangailangan ng matibay na warranty at indemnity upang masakop ang mga panganib mula sa nakaraan. Ang isang kasunduan sa asset ay nagbibigay ng higit na kontrol sa kung ano ang kukunin, ngunit nangangailangan ng hiwalay na mga paglilipat: isang notarial deed para sa real estate, pagtatalaga ng mga receivable, pahintulot mula sa mga counterparty para sa paglilipat ng mga kontrata at, kung kinakailangan, mga bagong permit. Maaaring maglipat ang mga empleyado sa pamamagitan ng pagpapatakbo ng batas, gaya ng ipinaliwanag sa itaas.

Ang pagpili ay naiimpluwensyahan din ng mga kahihinatnan sa buwis para sa mamimili at nagbebenta. Law & More hindi nagpapayo tungkol sa pagbubuo ng buwis; nakikipagtulungan kami sa iyong tagapayo sa buwis sa aspetong iyan.

Ang kasunduan sa pagbili

Ang kasunduan sa pagbili ng bahagi o ari-arian ay naglalaman ng mga tiyak na termino. Ang mga pangunahing probisyon ay ang presyo at pagbabayad, mga kondisyon para sa pagkumpleto, mga garantiya, mga bayad-pinsala at mga limitasyon ng pananagutan.

Ang mga warranty ay mga pahayag ng nagbebenta tungkol sa kondisyon ng kumpanya, halimbawa na tama ang mga account at walang mga nakabinbing hindi pagkakaunawaan. Kung ang isang warranty ay lumabas na mali, ang mamimili ay maaaring humingi ng kabayaran sa loob ng mga limitasyong napagkasunduan. Sinasaklaw ng mga indemnity ang mga partikular na panganib na natukoy sa due diligence, euro para sa euro. Karaniwang nililimitahan ng kasunduan ang pananagutan ng nagbebenta sa halaga at oras, at hinihiling sa mamimili na ipaalam ang isang claim sa loob ng isang takdang panahon. Ang ganitong mga kasunduan sa kontrata ay karaniwang pinapalitan ang pangkalahatang mga patakaran ng Dutch sa hindi pagsunod. Ang ilang mga mamimili ay kumukuha ng warranty at indemnity insurance.

Paglagda at pagkumpleto

Ang paglagda at pagkumpleto ay kadalasang nagaganap sa iba't ibang oras. Sa pagitan ng mga ito, dapat matugunan ang mga kundisyon, tulad ng clearance ng ACM, financing o payo ng works council.

Pagkatapos makumpleto, isinasagawa ng notaryo ang kasulatan ng paglilipat ng mga shares, binabayaran ang presyo at kinuha ng mamimili ang kontrol. Karaniwang naghahatid ang nagbebenta ng mga sulat ng pagbibitiw mula sa mga direktor, mga na-update na rehistro at iba pang mga dokumentong napagkasunduan sa kasunduan sa pagbili. Pagkatapos ay itinatala ang bagong shareholder sa rehistro ng mga shareholder at ang pagpapalit ng mga direktor ay nakarehistro sa Chamber of Commerce.

Pagsasama pagkatapos makumpleto

Ang integrasyon pagkatapos ng pagsasanib ay ang proseso ng pagsasama-sama ng dalawang organisasyon: pag-aayon sa mga sistema ng IT, pag-aayos ng mga proseso, at pagsasama-sama ng mga pangkat. Sa legal na aspeto, ang yugtong ito ay kadalasang kinabibilangan ng pagsasaayos ng mga termino ng pagtatrabaho, muling pagbubuo ng mga entidad ng grupo, at muling pag-uusap tungkol sa mga kontrata.

Dapat planuhin ang integrasyon kasabay ng kasunduan, hindi pagkatapos nito. Ang mga pagbabago sa mga tuntunin sa pagtatrabaho ay nangangailangan ng pahintulot ng mga empleyado o isang wastong unilateral amendment clause, at ang restructuring ay maaaring muling mangailangan ng payo ng works council. Ang komunikasyon sa mga kawani at customer mula sa unang araw ay nakakabawas sa panganib na umalis ang mga pangunahing tao o kliyente.

Paano mo poprotektahan ang iyong sarili bilang isang nagbebenta?

Sa pamamagitan ng pagsisiwalat ng mga kilalang isyu, paglilimita sa mga warranty at pananagutan, at pagsang-ayon sa malinaw na mga patakaran sa pagbabayad. Ang isang nagbebenta na hayagang nagsisiwalat ay nakakabawas sa panganib ng mga paghahabol pagkatapos makumpleto.

Ang liham ng pagsisiwalat ang pangunahing kasangkapan ng nagbebenta. Ang mga bagay na patas na isinisiwalat dito, o sa silid ng datos, ay kadalasang hindi maaaring maging batayan ng isang paghahabol sa warranty sa kalaunan. Sumang-ayon sa kasunduan sa pagbili kung ano ang maituturing na patas na pagsisiwalat at kung ang buong silid ng datos ay itinuturing na isinisiwalat.

Pag-usapan ang mga limitasyon: isang pinakamataas na halaga para sa mga paghahabol sa warranty, na kadalasang ipinapahayag bilang porsyento ng presyo, isang minimum na limitasyon kung saan ang mga paghahabol ay hindi matatanggap, at isang panahon kung kailan dapat ipaalam ang mga paghahabol. Karaniwang napagkasunduan ang mas mahahabang panahon para sa buwis at titulo sa mga share. Kung ang bahagi ng presyo ay ipinagpaliban o itinatago sa escrow, pagsang-ayunan kung kailan ito ilalabas at sa anong mga kondisyon.

Karaniwan ang isang sugnay na hindi nakikipagkumpitensya para sa nagbebenta, ngunit dapat itong makatwiran sa saklaw, tagal, at teritoryo. Nililimitahan ng batas sa kompetisyon kung gaano kalayo maaaring umabot ang naturang sugnay, at ang isang masyadong malawak na sugnay ay maaaring hindi maipatupad nang buo.

Ano ang mangyayari sa mga direktor at pamamahala?

Karaniwang nais ng mamimili na magtalaga ng sarili nitong mga direktor pagkatapos ng transaksyon, at nais naman ng nagbebenta na mapalaya mula sa pananagutan para sa panahong nauna. Ang parehong punto ay nakaayos sa kasunduan sa pagbili.

Ang isang statutory director ng isang BV ay hinihirang at tinatanggal sa pwesto ng pangkalahatang pagpupulong (Artikulo 2:242 at 2:244 BW), maliban kung iba ang nakasaad sa mga artikulo ng asosasyon. Sa pagtatapos, ang bagong shareholder ay nagpapatibay ng mga resolusyon upang tanggapin ang pagbibitiw ng mga papalabas na direktor at magtalaga ng mga bago. Ang mga papalabas na direktor ay kadalasang humihingi ng discharge (discharge) para sa kanilang pamamahala; kung ipagkakaloob ito ng isang mamimili, at hanggang saan, ay isang bagay para sa negosasyon.

Kung ang isang direktor ay isa ring empleyado, ang kontrata sa pagtatrabaho ay nangangailangan ng hiwalay na atensyon. Sa ilalim ng napagkasunduang batas ng Korte Suprema, ang pagtanggal sa isang statutory director ng isang BV sa prinsipyo ay nagtatapos din sa kontrata sa pagtatrabaho, ngunit maaaring ilapat ang mga patakaran sa abiso at ang bayad sa transisyon (transitievergoeding). Ayusin ang posisyon ng pamamahala na mananatili sa mga bagong kasunduan, minsan ay sinamahan ng isang earn-out o isang pakikilahok ng pamamahala.

Aling mga kontrata ang kailangang bigyang-pansin?

Ang mga kontratang may mga sugnay na nagpapalit ng kontrol, mga kontratang hindi maaaring ilipat nang walang pahintulot, at mga kasunduan sa pagpopondo ay kailangang bigyang-pansin. Maaari silang magbigay sa isang katapat ng karapatang wakasan o muling makipagnegosasyon.

Sa isang kasunduan sa pagbabahagi, ang mga kontrata ay nananatili sa target na kumpanya, ngunit maraming kasunduan sa komersyo, pag-upa, at lisensya ang naglalaman ng isang sugnay na nagpapahintulot sa kabilang partido na wakasan kung magbabago ang kontrol sa kumpanya. Tukuyin ang mga ito nang may due diligence at magpasya kung dapat bang makuha ang pahintulot bago makumpleto. Ang mga kasunduan sa financing ay kadalasang nagsasaad na ang utang ay dapat bayaran sa isang pagbabago ng kontrol; pagkatapos ay kailangang ayusin ng mamimili ang refinancing.

Sa isang kasunduan sa pag-aari, ang bawat kontrata ay dapat ilipat sa pakikipagtulungan ng kabilang partido (Artikulo 6:159 BW). Kung wala ang pahintulot na iyon, ang kontrata ay mananatili sa nagbebenta. Pagkatapos ay sumasang-ayon ang mga partido kung paano ipapasa ang mga benepisyo at obligasyon samantala. Ang mga permit ay kadalasang nakatali sa isang partikular na may-ari at maaaring kailanganing mag-aplay muli.

Paano ito gumagana sa pagsasanay?

Karamihan sa mga pagkuha ng maliliit at katamtamang laki ng mga kumpanyang Dutch ay mga kasunduan sa pagbabahagi, na may kasamang liham ng layunin, imbestigasyon ng due diligence, at kasunduan sa pagbili na may mga warranty. Ang legal na gawain ay nakatuon sa due diligence at sa negosasyon ng kasunduan sa pagbili.

Isang halimbawa upang ilarawan: isang dayuhang kumpanya ng teknolohiya ang gustong bumili ng isang negosyo ng software sa Netherlands kasama ang isang works council. Sa panahon ng due diligence, natuklasan nito na ang mga freelancer ay sumulat ng bahagi ng source code nang walang nakasulat na paglilipat ng intellectual property, na hinihiling ng batas sa copyright ng Netherlands (Artikulo 2 Auteurswet). Sumasang-ayon ang mga partido na ang nagbebenta ang mag-aayos ng paglilipat bago makumpleto, na may suporta ng isang indemnity. Ang works council ang magpapayo sa draft agreement, at ang mga shares ay ililipat sa notaryo pagkatapos ng payo na iyon.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang mamimili?

Bilang isang mamimili, tinatalakay mo ang kasaysayan ng kumpanya sa isang kasunduan sa pagbabahagi. Suriin ang mga puntong ito bago pumirma:

• Naglalaman ba ang mga artikulo ng asosasyon ng mga paghihigpit sa paglilipat sa ilalim ng Artikulo 2:195 BW, tulad ng obligasyon sa isang alok?
• Aling mga pangunahing kontrata, pag-upa, at pautang ang naglalaman ng mga sugnay sa pagbabago ng kontrol?
• Pag-aari ba ng target ang intelektwal na ari-arian nito, kabilang ang software na isinulat ng mga freelancer?
• Nangangailangan ba ang mga limitasyon ng deal ng abiso sa ACM o isang abiso sa Vifo bago makumpleto?
• Nahingi na ba ng payo ang works council sa ilalim ng Artikulo 25 WOR sa panahong maaari pa nitong maimpluwensyahan ang desisyon?
• Sakop ba ng mga warranty at indemnity ang mga panganib na matatagpuan sa due diligence?

Ano ang dapat mong suriin bilang isang nagbebenta?

Bilang isang nagbebenta, ang iyong pananagutan pagkatapos makumpleto ang transaksyon ay nakasalalay sa iyong isisiwalat at sa iyong sinasang-ayunan. Suriin ang mga puntong ito:

• Patas ba na isiniwalat ang bawat kilalang isyu sa liham ng pagsisiwalat o sa silid ng datos?
• Mayroon bang limitasyon, limitasyon, at panahon ng abiso para sa mga paghahabol sa warranty?
• Kailan at sa anong mga kondisyon binabayaran ang anumang ipinagpaliban na presyo, escrow o earn-out?
• Makatwiran ba ang saklaw, tagal, at teritoryo ng sugnay na hindi nakikipagkumpitensya?
• Makakatanggap ba ng discharge at recession mula sa mga personal guarantee ang mga papalabas na direktor?

Ano ang maaari naming gawin para sa iyo sa isang merger o acquisition?

Ang aming mga abogado sa korporasyon ay nagpapayo sa mga mamimili, nagbebenta, at mamumuhunan mula sa liham ng layunin hanggang sa pagkumpleto:

• Binabalangkas o sinusuri namin ang liham ng intensyon, kabilang ang pagiging eksklusibo at pagiging kumpidensyal.
• Isinasagawa namin ang legal na pagsusuri at iniuulat ang mga pulang palatandaan sa simpleng wika.
• Kami ang bumubuo at nakikipagnegosasyon sa kasunduan sa pagbili ng bahagi o asset, kabilang ang mga warranty, indemnities, at mga limitasyon.
• Inihahanda namin ang kahilingan para sa payo ng works council at ang abiso ng SER Merger Code.
• Kami ang nag-oorganisa ng abiso sa ACM at ng notaryal na paglilipat ng mga shares.

Buod

• Pinagsasama ng isang legal na pagsasanib ang dalawang kumpanya sa isa; sa isang pagbili, kinukuha ng mamimili ang mga share o asset at ang target ay karaniwang patuloy na umiiral.
• Sa isang kasunduan sa pagbabahagi, kinukuha ng mamimili ang buong kumpanya, kasama na ang kasaysayan nito; sa isang kasunduan sa pag-aari, pinipili nito kung ano ang kakailanganin nito, ngunit maaaring ilipat ng mga empleyado ayon sa batas.
• Mga pagbabahagi sa isang BV o NV na inilipat sa pamamagitan ng notarial deed; suriin ang mga paghihigpit sa paglilipat sa mga artikulo ng asosasyon.
• Humingi ng payo sa works council sa tamang oras, sundin ang SER Merger Code, at ipaalam sa ACM kapag naabot na ang mga limitasyon sa turnover.
• Protektahan ang iyong sarili sa pamamagitan ng due diligence at malinaw na mga warranty, indemnities, at mga limitasyon sa kasunduan sa pagbili.

Mga madalas itanong