Ang pananagutan sa negosyo sa ilalim ng batas ng Netherlands ay nakasalalay sa dalawang batayan. Ang isang kumpanya ay mananagot para sa paglabag sa kontrata sa ilalim ng artikulo 6:74 ng Burgerlijk Wetboek, at para sa isang maling gawain laban sa isang taong wala itong kontrata sa ilalim ng artikulo 6:162 BW. Bukod pa rito, iniuugnay ng Kodigo Sibil sa isang negosyo ang pag-uugali ng mga empleyado nito at ng mga pantulong na ginagamit nito, at ang mga panganib ng mga gumagalaw, gusali at mga mapanganib na sangkap na pinapatakbo nito. Karamihan sa pagkakalantad na iyon ay maaaring limitahan ng kontrata, ngunit hindi lahat nito, at ang isang sugnay ng limitasyon ay gumagana lamang kung ito ay wastong napagkasunduan.
Tinatalakay ng artikulong ito ang pananagutan mula sa pananaw ng isang kumpanya: saan ito nagmumula, kung aling mga panganib ang iniuugnay sa pamamagitan ng batas, at kung gaano kalayo ang maaaring mabawasan ng isang kontrata ang mga ito. Ang mga pangkalahatang kinakailangan para sa pananagutan ay nakasaad sa aming artikulo kung kailan ka mananagot para sa pinsala , at ang ruta mula sa paghahabol patungo sa kabayaran sa aming gabay sa mga paghahabol sa pananagutan.
Ang dalawang batayan ng pananagutan sa negosyo, at kung bakit mahalaga ang pagkakaiba
Ang pananagutan sa kontrata ay lumilitaw kapag ang isang partido ay nabigong gampanan ang isang obligasyon at ang pagkabigong iyon ay maiuugnay dito. Ang Artikulo 6:74 BW ay nag-oobliga sa partidong hindi tumupad na bayaran ang pinsala, ngunit sa karamihan ng mga kaso ay kapag ang may utang ay hindi tumupad, na nangangailangan ng isang nakasulat na abiso na nagbibigay ng makatwirang panahon para sa pagganap sa ilalim ng artikulo 6:82 BW. Hindi kinakailangan ang abiso kung ang pagganap ay naging permanenteng imposible o kung ang isang takdang deadline ay lumipas na, at ang isang malubhang paglabag ay nagbubukas din ng daan sa pagpapawalang-bisa ng kontrata sa ilalim ng artikulo 6:265 BW.
Ang pananagutan sa tort ay ang natitirang rehimen. Ang Artikulo 6:162 BW ay sumasaklaw sa tatlong kategorya ng maling pag-uugali: isang paglabag sa isang karapatan, isang kilos o pagkukulang na salungat sa isang tungkuling itinakda ng batas, at pag-uugali na salungat sa kung ano ang nararapat sa lipunan. Ang kilos ay dapat na maiugnay, dapat mayroong pinsala, isang sanhi na koneksyon, at ang tuntuning nilabag ay dapat na nilayon upang protektahan laban sa uri ng pinsalang natamo, ang kinakailangan ng relatibidad sa artikulo 6:163 BW. Ang pinsala ay binabayaran sa lawak na maiuugnay sa pangyayari bilang resulta sa ilalim ng artikulo 6:98 BW, na sa mga hindi pagkakaunawaan sa komersyo ay kung saan nagaganap ang karamihan sa argumento.
Ang pagkakaiba ay may praktikal na epekto para sa isang negosyo. Ang isang kontratadong paghahabol ay maaaring may limitasyon, hindi kasama, o kaya'y may maikling panahon ng abiso; ang isang paghahabol sa tort ng isang ikatlong partido ay hindi maaaring limitahan ng isang kontratang hindi pinirmahan ng isang partido. Kaya naman ang parehong insidente, isang tagas na instalasyon, isang bigong paglipat, isang depektibong batch, ay maaaring magdulot ng isang maliit na kontratadong paghahabol mula sa customer at isang walang limitasyong paghahabol mula sa isang ikatlong partido na nagdusa ng pagkalugi.
Pananagutan para sa mga tao at mga bagay na ginagamit ng isang negosyo
Malaking bahagi ng pagkakalantad ng korporasyon ay iniuugnay ng batas sa halip na kinita dahil sa pagkakamali. Sa ilalim ng artikulo 6:170 BW, ang isang employer ay mananagot para sa pinsalang dulot sa isang ikatlong partido dahil sa pagkakamali ng kanyang empleyado, kung saan ang panganib ng pagkakamali ay nadagdagan ng gawaing itinalaga at ang employer ang may kontrol sa pag-uugali. Pinalalawak ng Artikulo 6:171 BW ang parehong ideya sa mga kontratistang hindi nasasakupan na ginagamit sa pagsasagawa ng negosyo, kaya ang pagkuha ng isang subkontratista ay hindi mismo naglilipat ng panganib sa labas ng kumpanya. Ginagawa rin ito ng Artikulo 6:172 BW para sa mga kinatawan na kumikilos sa loob ng kanilang awtoridad.
Inilalagay din sa Kodigo ang mga panganib ng mga bagay. Ang may-ari ng isang depektibong sasakyan ay mananagot sa ilalim ng artikulo 6:173 BW, ang may-ari ng isang gusali o istruktura sa ilalim ng artikulo 6:174 BW, at ang propesyonal na gumagamit ng isang mapanganib na substansiya sa ilalim ng artikulo 6:175 BW. Kung saan ang mga bagay na iyon ay ginagamit sa pagsasagawa ng isang negosyo, inililipat ng artikulo 6:181 BW ang pananagutan mula sa may-ari patungo sa operator ng negosyo, kaya naman ang isang nangungupahan na nagpapatakbo ng isang planta, at hindi ang may-ari ng lupa, ang karaniwang may hawak ng paghahabol.
Pananagutan ng produkto, at ang pagbabagong darating dito
Ang isang prodyuser ay mananagot nang walang kasalanan para sa pinsalang dulot ng isang depektibong produkto sa ilalim ng artikulo 6:185 BW at mga kasunod nito. Dapat patunayan ng napinsalang partido ang depekto, ang pinsala at ang sanhing ugnayan, hindi ang kapabayaan. Limitado ang mga depensa at kasama ang depensa sa panganib ng pag-unlad, at, mahalaga para sa pagbalangkas, itinatakda ng artikulo 6:192 BW na ang pananagutang ito ay hindi maaaring ibukod o limitahan sa napinsalang partido. Ang isang supplier na hindi matukoy ang sarili nitong supplier ay maaaring ituring na prodyuser.
Malapit nang magbago ang rehimeng ito. Ang Direktiba (EU) 2024/2853 ay pumapalit sa direktiba ng pananagutan ng produkto noong 1985, nagpapalawak ng konsepto ng isang produkto sa software at sa mga digital na file ng pagmamanupaktura, nagdaragdag ng pinsala tulad ng pagkawala o pagkasira ng data, at pinapagaan ang pasanin ng pagpapatunay sa mga teknikal na kumplikadong kaso. Dapat itong ilipat ng mga estadong miyembro bago ang ika-9 ng Disyembre 2026 at ilalapat ito sa mga produktong inilalagay sa merkado pagkatapos ng petsang iyon. Ang panukalang batas sa pagpapatupad ng Dutch na nag-aamyenda sa Book 6 BW ay dumaan sa pampublikong konsultasyon noong 2025 at hindi pa ipinapatupad, kaya ang mga kasalukuyang artikulo ay patuloy na nalalapat sa ngayon; gayunpaman, dapat na sinusuri ng mga kumpanya ng software at mga importer ang kanilang dokumentasyon at ang kanilang seguro ngayon.
Mga Direktor at ang Kumpanya
Kung saan hindi makabayad ang isang kompanya, ang mga naghahabol ay titingin sa lupon. Ang isang direktor ay may utang na loob sa kompanya na magsagawa ng wastong mga tungkulin sa ilalim ng artikulo 2:9 BW, at maaaring personal na managot sa isang nagpautang sa ilalim ng artikulo 6:162 BW kung saan siya ay pumasok sa isang obligasyon habang alam, o kung saan dapat sana niyang naunawaan, na ang kompanya ay hindi makakapagsagawa at hindi mag-aalok ng anumang tulong. Sa pagkabangkarote, ang artikulo 2:248 BW ay nagpapanagot sa lupon para sa kakulangan kung saan malinaw na hindi nito ginampanan nang maayos ang gawain nito at iyon ay isang mahalagang sanhi ng pagkabangkarote, kasama ang pagkabigong magtago ng wastong mga talaan o maghain ng mga taunang account sa oras na lumilikha ng isang pagpapalagay laban sa lupon. Ang aming mga artikulo tungkol sa pananagutan ng mga direktor at sa pananagutan ng korporasyon at grupo ay detalyadong sinusuri ang mga limitasyong iyon.
Paglilimita sa pananagutan sa pamamagitan ng kontrata: kung ano ang pinahihintulutan ng batas ng Olandes
Ang isang sugnay na nagpapawalang-sala, na naglilimita o nagbubukod ng pananagutan, ay sa prinsipyo ay may bisa sa pagitan ng mga negosyo sa ilalim ng batas ng Netherlands. Ang mga limitasyon ay itinakda ng artikulo 6:248 talata 2 BW: ang isang partido ay hindi maaaring umasa sa isang sugnay kung saan ang paggawa nito ay hindi katanggap-tanggap ayon sa mga pamantayan ng pagkamakatuwiran at pagiging patas. Sa pagsasagawa, tinitimbang ng korte ang kabigatan ng paglabag, ang uri ng pinsala, ang ugnayan sa pagitan ng mga partido, kung ang sugnay ay napagkasunduan, at kung ang panganib ay nakaseguro o maaaring iseguro. Ang isang sugnay ay halos palaging isinasantabi kung saan ang pinsala ay sadyang sanhi o sa pamamagitan ng sinasadyang kawalang-ingat sa bahagi ng kumpanya o ng mga namamahala dito.
Iyan ay humahantong sa isang direktang panuntunan sa pagbalangkas: ang isang proporsyonal na limitasyon ay nananatili, ang isang pangkalahatang pagbubukod ay kadalasang hindi. Ang isang limitasyon na ipinahayag bilang multiple ng mga bayarin na binayaran sa ilalim ng kontrata, o bilang ang halagang binayaran ng tagaseguro, kasama ang pagbubukod ng mga kahihinatnan na pagkalugi tulad ng nawalang kita at pagkaantala ng negosyo, ay mas matibay kaysa sa isang sugnay na nagsasabing hindi isinasama ang lahat ng pananagutan para sa lahat.
Hindi maaaring hawakan sa ganitong paraan ang tatlong kategorya. Ang pananagutan para sa isang depektibong produkto ay hindi maaaring ibukod laban sa napinsalang partido. Ang pananagutan sa mga mamimili ay nakatali sa mga itim at kulay abong listahan sa Aklat 6 BW, at ang isang sugnay na hindi nagbubukod sa pananagutan para sa kamatayan o personal na pinsala ay hindi mananatili. At ang isang sugnay ay hindi maaaring limitahan ang isang paghahabol ng isang ikatlong partido sa tort, dahil ang partidong iyon ay hindi isang partido sa kontrata; tanging ang isang maayos na nakabalangkas na sugnay ng ikatlong partido o isang kadena ng mga kontrata ang maaaring tumutugon dito.
Dapat ding napagkasunduan ang sugnay
Ang isang sugnay ng pagpapawalang-sala sa mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon ay makakatulong lamang kung ang mga tuntunin ay wastong isinama. Dapat bigyan ng gumagamit ang kabilang partido ng makatwirang pagkakataon na tandaan ang mga tuntunin, sa prinsipyo sa pamamagitan ng pagbibigay ng mga ito bago o sa sandaling natapos ang kontrata; kung hindi iyon nangyari, ang mga tuntunin ay maaaring mapawalang-bisa at ang limitasyon ay mawawala kasama ng mga ito. Kung ang parehong partido ay tumutukoy sa kanilang sariling mga tuntunin, ang unang pagtukoy ang mananaig maliban kung ang isa ay hayagang tumanggi dito. Ang aming paliwanag sa mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon ay naglalahad ng mga mekanismo.
Dalawa pang instrumento sa kontrata ang tunay na gumagana. Ang isang sugnay sa reklamo ay nagtatakda ng isang panahon kung saan dapat iulat ang mga depekto, na sumusuporta sa tungkuling itinakda ng batas sa artikulo 6:89 BW na magprotesta sa loob ng makatwirang panahon, at ang pagkawala ng tungkuling iyon ay isa sa mga pinakamabisang depensang magagamit ng isang supplier. At ang isang indemnity, hindi tulad ng isang exoneration, ay naglilipat ng isang third-party claim sa counterparty; ito ang karaniwang sagot kung saan ang isang subcontractor ay nagtatrabaho sa lugar ng iyong customer.
Mga limitasyon sa oras: nakakalimutan ng mga kompanya ng depensa na itaas
Ang pananagutang hindi kailanman inaangkin sa tamang oras ay hindi kailangang bayaran. Ang isang paghahabol para sa mga danyos para sa isang maling gawain o paglabag ay nagiging limitado sa oras limang taon pagkatapos ng araw na nalaman ng napinsalang partido ang parehong pinsala at ang taong may pananagutan, at sa anumang pagkakataon dalawampung taon pagkatapos ng pangyayari, sa ilalim ng artikulo 3:310 BW. Ang isang paghahabol para sa pagganap ng isang obligasyon sa kontrata ay karaniwang napapailalim sa isang limang taong panahon mula sa araw na dapat nang isagawa ang pagganap. Ang isang panahon ng limitasyon ay maaaring maantala ng isang nakasulat na abiso na malinaw na naglalaan ng karapatang magsagawa, gaya ng hinihingi ng artikulo 3:317 BW; ang isang impormal na reklamo ay hindi palaging sapat.
Kasabay ng limitasyon ay ang tungkuling magreklamo sa artikulo 6:89 BW. Ang isang mamimili o kliyente na nakatuklas ng depekto ay dapat magprotesta sa loob ng makatwirang panahon, at ang makatwiran ay depende sa uri ng kontrata at pinsala. Tandaan na ang takdang dalawang buwang panahon na minsan ay sinipi ay nalalapat lamang sa mga benta ng mga mamimili ng mga produktong maililipat, hindi sa mga kontratang pangkomersyo o sa pagbili ng bahay, kung saan ang pamantayan ay nananatiling isang makatwirang panahon. Para sa mga kumpanya, ang praktikal na kahihinatnan ay simple lamang: irehistro ang mga reklamo nang nakasulat, na may petsa, at huwag hayaang tumagal ang isang talakayan nang ilang buwan nang hindi ito naitala.
Mga tungkulin sa regulasyon na nagiging pananagutan
Ang lumalaking bahagi ng pagkakalantad ng mga korporasyon ay nagmumula sa mga tungkuling itinagubilin sa batas na ang paglabag ay isang maling gawain, o kung saan ipinapatupad ng mga regulator na may multa. Simula noong Agosto 15, 2026, ang Cyberbeveiligingswet, ang pagpapatupad ng NIS2 Directive sa Netherlands, ay nag-aatas sa mga organisasyon sa mga itinalagang sektor na magparehistro sa National Cyber Security Centre, gumawa ng naaangkop na mga hakbang sa pamamahala ng peligro, at mag-ulat ng isang mahalagang insidente sa loob ng dalawampu't apat na oras na may mas kumpletong ulat sa loob ng pitumpu't dalawang oras. Sa ilalim ng General Data Protection Regulation, ang isang paglabag sa personal na data ay dapat ipaalam sa Autoriteit Persoonsgegevens sa loob ng pitumpu't dalawang oras, at ang mga apektado ay maaaring humingi ng kabayaran para sa pinsala.
Tungkol sa pagpapanatili ng korporasyon, nagbago ang sitwasyon kasabay ng rebisyon ng Omnibus. Inamyendahan ng Directive (EU) 2026/470 ang Corporate Sustainability Due Diligence Directive: ang harmonized civil liability regime kung saan inalis ang orihinal na direktiba, ang limitasyon para sa mga parusa ay itinakda sa tatlong porsyento, ang transposition ay dapat isumite bago ang Hulyo 26, 2028 at ang aplikasyon ay magsisimula sa Hulyo 26, 2029. Samakatuwid, ang mga paghahabol laban sa mga kumpanya dahil sa pinsala sa klima at kapaligiran ay patuloy na isinasampa batay sa artikulo 6:162 BW, tulad ng sa mga paglilitis sa Shell, kung saan ang hatol noong 2021 ay pinawalang-bisa noong Nobyembre 12, 2024 habang pinapanatili ang pagkakaroon ng tungkulin ng pangangalaga at nakabinbin ang cassation. Hindi tumpak na sabihin na ang Klimaatwet ay nagpapataw ng pananagutan sa mga indibidwal na kumpanya; nagtatakda ito ng mga target para sa patakaran ng gobyerno.
Para sa artificial intelligence, madalas ding pinalalaki ang posisyon. Sa ilalim ng AI Act, ang mga pagbabawal, ang mga patakaran para sa mga pangkalahatang layunin ng AI model at ang mga obligasyon sa transparency ay nalalapat na, habang ang high-risk regime ay ipinagpaliban, hanggang Disyembre 2, 2027 para sa mga sistemang nakalista sa Annex III at hanggang Agosto 2, 2028 para sa mga nasa ilalim ng Annex I. Ang iminungkahing AI Liability Directive ay binawi na, kaya ang pinsalang dulot ng isang AI system ay tinatasa sa ilalim ng mga ordinaryong patakaran ng batas ng pananagutan ng Dutch at, kapag nabago na, sa ilalim ng binagong product liability regime.
Ano ang dapat ayusin ngayon
Magsimula sa mga kontratang may pinakamaraming turnover at suriin ang tatlong bagay: kung ang iyong mga pangkalahatang tuntunin ay talagang naibigay bago pa man natapos ang kontrata, kung ang liability clause ay naglalaman ng proportional cap at isang exclusion ng consequential loss sa halip na isang blanket exclusion, at kung kasama ang isang complaint period at abiso duty. Pagkatapos ay tingnan ang mga ugnayang nasa labas ng mga kontratang iyon, ang mga subcontractor, ang mga third party sa site, ang mga produkto sa field, dahil doon iniuugnay ang pananagutan ayon sa batas at hindi maaaring limitahan.
Pangalawa, iayon ang insurance sa mga sugnay. Ang limitasyon na nakatakda sa ibaba ng halagang nakaseguro ay nag-iiwan ng halaga sa mesa; ang limitasyon na higit dito ay nag-iiwan sa kumpanya na may pananagutan sa pagkakaiba. Ang pangkalahatang pananagutan, propesyonal na indemnidad, pagbawi ng produkto, cyber at mga direktor at opisyal ay sumasaklaw sa bawat sagot sa iba't ibang bahagi ng larawan, at ang mga kondisyon ng abiso sa mga patakarang iyon ay mahigpit.
Pangatlo, panatilihin ang rekord. Sa mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa pananagutan, ang partidong makapagpapakita kung ano ang napagkasunduan, kung ano ang iniulat at kailan, at kung anong mga hakbang ang ginawa ang kadalasang nananaig, anuman ang nakasaad sa sugnay. Iyan ay naaangkop nang may pantay na puwersa sa lupon: ang mga katitikan, mga pagtatasa ng panganib, at napapanahong paghahain ng mga taunang account ang siyang nagpapaikli sa isang talakayan tungkol sa hindi wastong pamamahala.
Gaano Law and More ay maaaring makatulong sa
Law and More nagpapayo sa mga negosyo tungkol sa pananagutan: pagbalangkas at pagsusuri sa mga sugnay at pangkalahatang termino ng exoneration at indemnity, pagtatasa ng pagkakalantad sa ilalim ng kontrata at sa tort, pagtatanggol at pagsasampa ng mga paghahabol, at pagpapayo sa mga lupon tungkol sa personal na pananagutan. Kung nais mong masuri ang iyong mga kontrata o isang partikular na paghahabol, mangyaring makipag-ugnayan sa amin.
