Sa isang legal na pagsasanib, dalawa o higit pang legal na entidad ang nagsasama-sama sa isa, kung saan ang mga ari-arian at pananagutan ay ipinapasa sa pamamagitan ng pangkalahatang paghalili. Sa isang demerger, ang mga ari-arian ay ipinapasa, nang buo o bahagi, sa isa o higit pang ibang entidad. Sa alinmang kaso, hindi kinakailangan ang magkahiwalay na paglilipat ng bawat indibidwal na item.
Batayang legal
Ang Pamagat 7 ng Aklat 2 ng Kodigo Sibil ng Netherlands ay naglalaman ng rehimen: Artikulo 2:308 at mga sumusunod para sa mga pagsasanib at 2:334a at mga sumusunod para sa mga demerger. Ang pamamaraan ay sumasaklaw sa isang panukalang iginuhit at inihain ng mga lupon, isang anunsyo sa isang pambansang pahayagan, isang buwang panahon ng pagsalungat para sa mga nagpautang sa ilalim ng Artikulo 2:316, at panghuli, isang resolusyon ng pangkalahatang pagpupulong at isang notaryal na kasulatan. Itinatakda ng Artikulo 2:334t na pagkatapos ng isang demerger, ang mga entity na kumukuha ay mananatiling magkasama at magkakahiwalay na mananagot para sa mga obligasyon ng entity na demerger, bawat isa hanggang sa halaga ng mga natanggap na asset. Kung saan inilipat ang mga tauhan, naaangkop ang Artikulo 7:662.
Paano ito gumagana sa pagsasanay
Ang konstruksyon ay ginagamit para sa muling pagbubuo ng grupo, para sa pagbuo ng isang yunit ng negosyo na ibinebenta at para sa pagwawakas ng mga hindi aktibong kumpanya. Ang pangunahing bentahe nito kumpara sa isang kasunduan sa pag-aari ay ang mga kontrata sa prinsipyo ay naipapasa nang walang pahintulot ng katapat, maliban kung ang kontrata ay naglalaman ng isang sugnay na nagpapalit ng kontrol. Ang mga permit ay hindi laging nalilipat, na nangangailangan ng isang permit sa bawat permit.
Kung saan ito nagkakamali
Ang proseso ng pagsalungat ay minamaliit: ang isang nagpautang na naghahain ng pagsalungat sa tamang oras ay maaaring ipagpaliban ang kasulatan hanggang sa maibigay ang seguridad. Ang pangalawang panganib ay ang patuloy na joint and several liability pagkatapos ng isang demerger, na bahagyang nagpapawalang-bisa sa nilalayong paghihiwalay ng panganib. Pangatlo, ang mga sugnay na may kinalaman sa pagbabago ng kontrol sa mga pangunahing kontrata ay kadalasang natutuklasan lamang pagkatapos maihain ang panukala.
Mga kaugnay na termino
Ang pagsasanib ay isang alternatibo sa kasunduan ng asset at paglilipat ng bahagi , at kung minsan ay nauuwi sa pagkabuwag at likidasyon.
Pinag-iisipan mo ba ang isang restructuring? Ang aming mga espesyalista sa batas ng korporasyon ay gumagabay sa mga merger at demerger mula sa panukala hanggang sa deed.
