Ang due diligence ay ang imbestigasyon na isinasagawa ng isang mamimili sa isang target na kumpanya bago ang isang pagbili, pamumuhunan o pagpopondo. Sa batas ng Dutch, hindi ito isang obligasyong itinadhana, ngunit direktang nakikipag-ugnayan ito sa pamamahagi ng panganib sa pagitan ng mga partido.
Bakit mahalaga ito ayon sa batas
Ang batas ng Olandes ay naglalagay ng tungkuling mag-imbestiga sa mamimili at tungkuling magbunyag sa nagbebenta. Kung magkabanggaan ang dalawa, ang tungkuling magbunyag ang karaniwang nananaig: ang isang nagbebenta na may alam na depekto at nananatiling tahimik ay karaniwang hindi maaaring magtago sa likod ng pagkabigo ng mamimili na mahanap ito. Ngunit ang isang mamimili na sinabihan kung saan titingin, at hindi tumingin, ay mas mahihirapan na magdulot ng pagkakamali sa ilalim ng Artikulo 6:228 ng Kodigo Sibil ng Olandes o hindi pagsunod sa ilalim ng Artikulo 7:17.
Kaya naman mahalaga ang data room at ang index nito nang higit pa sa pagsusuring pangkomersyo. Ang mga isiniwalat, at kung kailan, ang siyang magpapasya kalaunan kung sino ang may dalang panganib na mangyayari.
Saklaw sa pagsasagawa
Karaniwang sumasaklaw ang isang legal na due diligence sa dokumentasyon ng korporasyon at ang kadena ng titulo sa mga share, mahahalagang kontrata at mga sugnay sa pagbabago ng kontrol, trabaho kabilang ang mga pensiyon at anumang kolektibong kasunduan, real estate at mga lease, intelektwal na ari-arian, litigasyon at mga hindi pagkakaunawaan, mga permit at pagsunod sa regulasyon, proteksyon ng datos, at financing at seguridad. Ang mga pulang bandila ay karaniwang hindi kakaiba: isang hindi napirmahang lease, isang kontrata ng customer na maaaring wakasan sa isang pagbabago ng kontrol, isang direktor na hindi kailanman nagbitiw.
Paano isinasalin ang mga natuklasan sa kontrata
Ang mga natuklasan ay napupunta sa isa sa apat na lugar. Inaayos nito ang presyo, nagiging isang kundisyon na dapat lutasin bago makumpleto, sakop ito ng isang partikular na bayad-pinsala kung saan natutukoy at nabibilang ang panganib, o iniiwan ang mga ito sa mga pangkalahatang garantiya. Ang isang kilalang panganib na iniiwan lamang sa mga garantiya ay karaniwang hindi sakop, dahil ang pagsisiwalat laban sa mga garantiya ay nag-aalis nito.
Mga kaugnay na termino
Tingnan din ang kasunduan ng mga shareholder at pribadong limitadong kumpanya.
Higit pang pagbabasa
Higit pa tungkol sa paksang ito: Due Diligence sa Netherlands: ang dapat imbestigahan ng isang mamimili , Mga Pulang Watawat ng Due Diligence: Labinlimang Isyu na Hindi Nagboboluntaryo ang mga Nagbebenta , Due diligence sa mga transaksyon ng M&A sa Netherlands: mga legal na panganib at pagsunod.
Ang aming corporate law practice ay nagsasagawa ng legal due diligence at nakikipagnegosasyon para sa nagreresultang proteksyon sa kontrata.
