Payo legal para sa mga startup: pagtatatag ng isang kumpanya sa Netherlands

Ang legal na payo para sa mga startup sa Netherlands ay bumababa sa limang desisyong ginagawa sa unang taon: ang legal na anyo ng iyong pagsasama, ang paraan ng pagdodokumento ng equity ng founder, ang pagmamay-ari ng iyong intellectual property, ang mga kontrata sa trabaho na iyong inilalabas, at ang mga obligasyon sa pagsunod na iyong tinatanggap kasama ng iyong pagpaparehistro sa Handelsregister (Trade Register). Kung tama ang mga iyon, ang karamihan sa mga hindi pagkakaunawaan ay hindi na lilitaw sa hinaharap. Kung mali ang mga ito, ang solusyon ay karaniwang isang restructuring sa halip na isang susog.

Sinusunod ng gabay na ito ang kaayusang iyan. Ipinapaliwanag nito kung ano ang hinihingi ng batas ng Netherlands sa bawat hakbang, kung saan ang mga patakaran ay regular na kumukuha ng mga internasyonal na tagapagtatag, at kung saan ang isang abogado ay nagdaragdag ng higit na halaga kaysa sa isang template. Hindi ito tumatalakay sa istruktura ng buwis; para diyan kailangan mo ng isang tagapayo sa buwis ng Netherlands kasama ang iyong abogado.

Ang mga hinihingi ng batas ng Netherlands bago ka magsimulang mangalakal

Ang Netherlands ay isang hurisdiksyon ng batas sibil: ang mga patakarang namamahala sa iyong kumpanya ay nakasulat sa mga kodigo at batas, pangunahin na ang Burgerlijk Wetboek (Dutch Civil Code), at ang mga kaso ng batas ang nagbibigay-kahulugan sa halip na lumilikha ng mga ito. Magandang balita iyan para sa isang tagapagtatag, dahil karamihan sa mga naaangkop sa iyo ay maaaring basahin nang maaga.

Ang bawat negosyong nagpapatakbo sa Netherlands ay dapat na nakarehistro sa Trade Register na itinatago ng Kamer van Koophandel (KVK(, Chamber of Commerce). Ang pagpaparehistro ay hindi isang pormalidad na maaari mong asikasuhin sa ibang pagkakataon: ito ang sandali na ang iyong negosyo ay makikita ng mga katapat, at ang entry sa rehistro ang tumutukoy kung sino ang awtorisadong pumirma sa ngalan ng kumpanya at hanggang saan. Kasama ng pagpaparehistro, makakaharap ka ng mga obligasyon sa istruktura ng korporasyon, batas sa pagtatrabaho, proteksyon ng datos sa ilalim ng GDPR, at anumang rehimen ng paglilisensya na naaangkop sa iyong sektor. Ang serbisyo sa pagkain, alkohol, transportasyon ng pasahero, pangangalagang pangkalusugan, mga serbisyong pinansyal at pangangalaga sa bata ay pawang nangangailangan ng mga permit o awtorisasyon bukod pa sa pagpaparehistro.

Ang mga tagapagtatag mula sa labas ng EU, EEA, at Switzerland ay nangangailangan ng permit sa paninirahan bago sila makapagtatag at makapagpatakbo ng isang kumpanya rito. Ang permit sa pagsisimula ay ipinagkakaloob nang hanggang isang taon at nangangailangan ng isang may bisang kasunduan sa isang facilitator na makikita sa listahang pinapanatili ng Netherlands Enterprise Agency; kayo at ang facilitator ay dapat na nakarehistro sa KVK, at dapat kang magpakita ng sapat na pondo sa isang Dutch bank account o financing mula sa facilitator. Pagkatapos ng taong iyon, magpapatuloy ang ruta sa pamamagitan ng self-employed permit, na tinatasa gamit ang isang points system. Mga dayuhang negosyante dapat ayusin ang posisyon sa imigrasyon bago ang pagsasama ng korporasyon, hindi pagkatapos.

Mas nahuhulaan ang tiyempo kaysa sa inaasahan ng mga tagapagtatag. Karaniwang maaaring mairehistro ang isang nag-iisang negosyante sa loob ng ilang araw mula sa isang appointment sa KVKAng isang besloten vennootschap (BV, pribadong limitadong kumpanya) ay itinatag sa pamamagitan ng isang notarial deed na ginawa sa harap ng isang notaryo sa batas sibil ng Netherlands, na sa isang direktang kaso ay tumatagal ng isa hanggang dalawang linggo mula sa sandaling makuha ng notaryo ang iyong mga dokumento ng pagkakakilanlan at ang napagkasunduang mga artikulo ng asosasyon. Ang mga gastos ay nag-iiba sa pagitan ng mga notaryo at hindi itinatakda ng batas, kaya humingi ng nakasulat na sipi na sumasaklaw sa deed, mga paghahanap sa rehistro at rehistro ng mga shareholder.

Pagpili ng legal na anyo at pagpaparehistro sa KVK

Ang legal na anyo ay nagpapasya sa tatlong bagay: kung ikaw ay personal na mananagot para sa mga utang sa negosyo, kung paano binubuwisan ang mga kita, at kung ang mga mamumuhunan ay maaaring kumuha ng stake nang hindi nagiging iyong kasosyo. Mahirap alisin ang mga kahihinatnan na iyon, kaya naman ito ang unang punto kung saan ang legal na payo para sa mga startup ay nagbabayad nang maayos.

Ang eenmanszaak (sole proprietorship) ang pinakasimpleng anyo at pinakamura patakbuhin, ngunit walang paghihiwalay sa pagitan mo at ng negosyo: maaaring maabot ng mga nagpapautang ang iyong mga pribadong ari-arian. Ang vennootschap onder firma (VOF, pangkalahatang pakikipagsosyo) ay nagpapahintulot sa dalawa o higit pang tao na magtulungan sa pangangalakal, at ang bawat kasosyo ay mananagot nang buo para sa mga utang ng pakikipagsosyo, kabilang ang mga natamo ng iba. Ang parehong anyo ay magagamit para sa konsultasyon at maagang eksperimento, at alinman sa mga ito ay hindi angkop kapag kumuha ka ng pera mula sa labas.

Ang BV ang karaniwang sasakyan para sa isang scalable startup. Simula nang ipatupad ang batas ng kumpanyang Dutch noong 2012, wala nang minimum share capital, kaya maaaring i-incorporate ang kumpanya na may nominal na halaga; ang nilalaman ay nasa mga artikulo ng asosasyon, na maaaring lumikha ng iba't ibang klase ng share, paghigpitan ang mga paglilipat, at maglaan ng mga karapatan sa pagboto at kita nang hiwalay. Ang pananagutan para sa mga utang ng kumpanya ay nakasalalay sa kumpanya, at ang mga direktor ay personal na mananagot lamang sa mga kaso tulad ng hindi wastong pamamahala, o patuloy na pangangalakal at pagkakaroon ng mga obligasyon kapag alam nilang hindi ito matutugunan ng kumpanya. Ang naamloze vennootschap (NV, public limited company) ay umiiral para sa mas malalaking negosyo at mga kumpanyang nagbabalak na maglista; mayroon itong statutory minimum capital at mas mabibigat na pormalidad, at bihirang kailanganin ito ng isang startup.

Pagpaparehistro sa KVK nangangailangan ng patunay ng pagkakakilanlan, isang address ng negosyo sa Netherlands kung saan aktwal na isinasagawa ang mga aktibidad, isang paglalarawan ng mga aktibidad na may tamang mga kodigo ng klasipikasyon ng SBI, at mga detalye ng mga shareholder at direktor. Suriin ang nilalayong pangalan laban sa rehistro at laban sa rehistro ng trademark ng Benelux bago ka mangako dito, dahil ang isang rehistradong pangalan ng kalakalan na lumalabag sa isang naunang trademark ay maaaring hamunin. Para sa isang BV, ang notaryo ang humahawak sa pagsasama at ang unang entry sa rehistro. Ang KVK ang mag-iisyu ng numero ng rehistrasyon, at ang Belastingdienst (Dutch Tax Administration) ay mag-iisyu ng numero ng pagkakakilanlan ng VAT na dapat lumitaw sa iyong mga invoice.

Posibleng gawing BV ang isang eenmanszaak sa ibang pagkakataon, ngunit kinabibilangan ito ng isang notarial deed, isang valuation, at isang hanay ng mga tanong sa buwis na pinakamahusay na maiiwasan sa pamamagitan ng pagpili nang tama sa simula pa lamang. Kung ang isang funding round ay makatotohanang sa loob ng labingwalong buwan, isama ang isang BV ngayon.

Mga Tagapagtatag, equity at vesting

Ang pinakakaraniwang sanhi ng pagbagsak ng isang startup dahil sa mga legal na kadahilanan ay hindi isang regulator o isang kakumpitensya: ito ay isang founder na umaalis na may malaking bloke ng shares at walang obligasyong ibalik ang alinman sa mga ito. Ang isang founders agreement, na pinagtibay bago pa man umiral ang produkto at bago pumirma ang unang customer, ay ang pinakamurang insurance na nabibili ng isang startup.

Dapat itala ng kasunduan ang shareholding ng bawat tagapagtatag at ang uri ng shares na hawak, ang papel na ginagampanan ng bawat tagapagtatag at ang oras na ipinangako ng bawat isa, at kung paano ginagawa ang mga desisyon, na nagpapaiba sa pang-araw-araw na pamamahala mula sa mga desisyong nangangailangan ng pag-apruba ng shareholder tulad ng pag-isyu ng mga bagong shares, pagkuha ng utang, o pagbebenta ng negosyo. Dapat din nitong italaga sa kumpanya ang bawat piraso ng intelektwal na ari-arian na nilikha ng isang tagapagtatag para dito, kabilang ang gawaing ginawa bago ang pagsasama.

Ang vesting ay ang mekanismo na nag-uugnay sa equity sa patuloy na kontribusyon. Ang isang apat-na-taong iskedyul na may isang-taong cliff ay ang kumbensyon ng merkado: walang anumang vest sa unang taon, at ang balanse ay vest buwan-buwan o quarterly pagkatapos nito. Sa ilalim ng batas ng Dutch, ang vesting ay karaniwang ipinapatupad hindi sa pamamagitan ng unti-unting pag-isyu ng mga shares kundi sa pamamagitan ng pagbibigay sa kumpanya o sa mga natitirang founder ng call option sa mga hindi pa na-vest na shares sa nominal na halaga, na maaaring gamitin kung aalis ang founder. Ang konstruksyon na iyon ay dapat itakda sa kasunduan ng mga shareholder at makikita sa mga artikulo, at nangangailangan ito ng kahulugan ng good leaver at bad leaver na hindi nakadepende sa sinumang kumikilos nang may mabuting pananampalataya pagkatapos masira ang relasyon.

Dalawa pang punto ang dapat bigyang-pansin. Ang isang tagapagtatag na nagtatrabaho rin para sa kumpanya ay karaniwang isang empleyado sa paningin ng batas ng Dutch maliban kung mayroon silang malaking shareholding at hindi maaaring tanggalin sa trabaho laban sa kanilang kalooban, na nakakaapekto sa payroll, social security at kung paano dapat pangasiwaan ang isang pag-alis. At ang isang drag along and tag along na kaayusan, na napagkasunduan habang ang lahat ay palakaibigan, ang nagpapahintulot sa isang susunod na pagbebenta na magpatuloy nang walang minorya na humaharang dito. Ipinapaliwanag ng aming artikulo tungkol sa mga kontrata at kasunduan kung paano magkakaugnay ang mga dokumentong ito, at ang batas ng korporasyon ng Dutch ang nagtatakda ng mga panlabas na limitasyon ng kung ano ang maaaring ibigay ng mga artikulo.

Pagprotekta sa intelektwal na ari-arian mula sa unang araw

Ang intelektwal na ari-arian ay karaniwang ang tanging asset na pagmamay-ari ng isang startup na babayaran ng isang mamimili o mamumuhunan, at ang mga patakaran kung sino ang nagmamay-ari nito ay hindi gaanong madaling maunawaan kaysa sa inaakala ng mga founder.

Awtomatikong lumilitaw ang karapatang-ari kapag ang isang orihinal na akda ay nilikha, at ang source code ng software, mga disenyo, mga teksto, at mga database ay pawang may kakayahang protektahan. Ang problema ay ang pagmamay-ari. Ang gawaing nilikha ng isang empleyado habang ginagampanan ang kanilang mga tungkulin ay naaayon sa batas ng employer, ngunit ang gawaing nilikha ng isang freelancer o isang ahensya ay naaayon sa freelancer o ahensyang iyon maliban kung ang kontrata ay naglilipat nito nang nakasulat. Ang isang startup na gumawa ng unang bersyon nito kasama ang mga kontratista at hindi kailanman tumanggap ng mga nakasulat na takdang-aralin ay matutuklasan ang kakulangan sa panahon ng due diligence, sa pinakamasamang posibleng sandali at walang impluwensya.

Ang mga trademark ay teritoryal at dapat na nakarehistro. Ang rehistrasyon sa Benelux sa pamamagitan ng Benelux Office for Intellectual Property ay sumasaklaw sa Netherlands, Belgium at Luxembourg; ang trademark sa European Union ay sumasaklaw sa lahat ng estadong miyembro sa pamamagitan ng EU Intellectual Property Office. Ang mga bayarin ay itinatakda ng mga tanggapang iyon at inilalathala sa kanilang mga website. Maghanap bago ka maghain: ang isang aplikasyon na sumasalungat sa isang naunang karapatan ay nag-aanyaya ng pagtutol at maaaring mapilitan ang isang rebrand pagkatapos mong mai-print ang lahat.

Pinoprotektahan ng mga patente ang mga teknikal na imbensyon na bago, may kasamang malikhaing hakbang at naaangkop sa industriya, at ipinagkakaloob sa Netherlands ng Octrooicentrum Nederland o, para sa mas malawak na saklaw, sa pamamagitan ng European Patent Office. Ang pagiging bago ay absolute, na nangangahulugang ang paglalathala o pagpapakita ng iyong imbensyon bago ang paghahain ay sumisira dito. Ang mga tagapagtatag na regular na naghahandog ng mga demo ilang araw bago ang paghahain ay nawawalan ng kakayahang i-patent ang kanilang ipinakita.

Lahat ng bagay na hindi maaaring irehistro ay kailangang protektahan sa pamamagitan ng paglilihim at kontrata. Ang mga lihim ng kalakalan ay protektado sa ilalim ng Wet bescherming bedrijfsgeheimen kung gagawa ka lamang ng mga makatwirang hakbang upang mapanatiling lihim ang mga ito, kaya ang pagkontrol sa pag-access, mga minarkahang dokumento at mga nilagdaang kasunduan sa pagiging kumpidensyal ay hindi mga papeles kundi mga kondisyon ng proteksyon. Tingnan ang aming gabay sa kasunduan sa hindi pagsisiwalat para sa kung ano ang dapat na nilalaman ng naturang kasunduan. Panghuli, tiyaking ang iyong mga domain name ay hindi sumasalungat sa mga umiiral na trademark at irehistro nang maaga ang mga halatang variant.

Mga kontrata sa trabaho at ang mga patakarang nakakaakit sa mga tagapagtatag

Ang batas sa pagtatrabaho sa Netherlands ay kadalasang sapilitan: ang isang empleyado ay hindi maaaring balidong sumang-ayon sa mas mababa sa ibinibigay sa kanila ng batas, at ang isang sugnay na nagtatangkang makamit iyon ay sadyang walang bisa. Dito nagdudulot ng pinakamalaking pinsala ang mga inangkat na template.

Hindi kailangang nakasulat ang isang kontrata sa pagtatrabaho para maging balido, ngunit dapat ipaalam ng employer sa empleyado sa pamamagitan ng pagsulat ang mga mahahalagang tuntunin, at dahil ipinatupad ang direktiba ng EU sa transparent at predictable na mga kondisyon sa pagtatrabaho, ang tungkuling iyon ay sumasaklaw sa mas mahabang listahan kaysa dati, kabilang ang lugar ng trabaho, ang probationary period, mga karapatan sa pagsasanay, ang pamamaraan sa pagwawakas at, para sa mga hindi mahuhulaan na pattern ng trabaho, ang mga sangguniang araw at oras. Ang ilan sa impormasyong iyon ay dapat ibigay sa loob ng isang linggo mula sa petsa ng pagsisimula at ang natitira sa loob ng isang buwan. Samakatuwid, ang pagtatrabaho nang walang nakasulat na kontrata ay hindi ilegal, ngunit ito ay hindi matalino: ang mga tuntuning hindi mo mapapatunayan ay ang mga tuntuning wala ka.

Madaling magkamali sa ilang mga limitasyong itinatakda ng batas, at bawat isa sa mga ito ay nagpapawalang-bisa sa sugnay sa halip na hindi lamang maipapatupad. Ang isang probationary period ay hindi pinahihintulutan sa isang kontrata na anim na buwan o mas mababa pa; sa isang fixed-term na kontrata na higit sa anim na buwan ngunit mas mababa sa dalawang taon, hindi ito maaaring lumagpas sa isang buwan; dalawang buwan ang pinakamataas, at para lamang sa mga kontrata na dalawang taon o higit pa at para sa mga kontratang walang takdang tagal. Ang karapatan sa holiday ay hindi bababa sa apat na beses ng napagkasunduang lingguhang oras ng pagtatrabaho, kaya dalawampung araw sa isang taon para sa isang full-time na empleyado. Ang panahon ng abiso para sa employer ay hindi bababa sa doble kaysa sa empleyado kung saan ang mga partido ay sumang-ayon na palawigin ang panahon ng abiso ng empleyado.

Nililimitahan ng ketenregeling ang paggamit ng mga kontratang may takdang panahon: bilang panuntunan, ang sunod-sunod na mga pansamantalang kontrata ay nagiging isang kontratang walang takdang tagal kapag ang kadena ay lumampas sa tatlong kontrata o tatlumpu't anim na buwan, alinman ang mauna, maliban kung ito ay maantala nang sapat na katagalan. Ang Wet meer zekerheid flexwerkers ay pinagtibay na at palalawigin ang panahong iyon ng pagkaantala sa tatlong taon, ngunit ito ay magkakabisa sa pamamagitan ng maharlikang atas at ang kasalukuyang mga patakaran ay patuloy na ilalapat hanggang sa mangyari ito.

Ang isang concurrentiebeding (non-compete clause) ay dapat na napagkasunduan nang nakasulat kasama ang isang nasa hustong gulang na empleyado, at sa isang fixed-term na kontrata, ito ay may bisa lamang kung ang employer ay nagtatakda sa pamamagitan ng pagsulat ng mga nakakahimok na interes sa negosyo na nagpapangyari nito. Maaaring pawalang-bisa o limitahan ng korte ang isang sugnay na hindi proporsyonal, at maaari itong maggawad ng kabayaran para sa panahon kung kailan ang empleyado ay pinaghihigpitan. Walang itinakdang karaniwang tagal; ang isang sugnay ay hinuhusgahan batay sa interes na aktwal nitong pinoprotektahan. Ang aming artikulo tungkol sa mga sugnay na non-compete sa ilalim ng batas sa pagtatrabaho ng Dutch ay nagtatakda ng kasalukuyang posisyon. Magdagdag ng sugnay sa pagtatalaga ng intelektwal na ari-arian na sumasaklaw sa gawaing nilikha sa labas ng mahigpit na saklaw ng trabaho, at isang sugnay sa pagiging kumpidensyal na mananatili hanggang sa matapos ang trabaho.

Suriin din kung ang isang kasunduan sa kolektibong paggawa ay naaangkop sa iyong sektor, maging sa pamamagitan ng pagiging miyembro o sa pamamagitan ng isang deklarasyon ng ministeryal na may pangkalahatang bisa. Kung mayroon man, ang mga tuntunin nito ay magpapawalang-bisa sa iyong kontrata kung saan mas pabor sa empleyado, at maaari itong magtakda ng mga sukatan ng suweldo at isang mandatoryong pamamaraan ng pensyon.

Mga kontratang pangkomersyo at pangkalahatang mga tuntunin

Ang batas sa kontrata sa Netherlands ay liberal pagdating sa porma: ang isang kasunduang ginawa sa pamamagitan ng email o telepono ay nagbibigkis sa iyo nang kasingtibay ng isang nilagdaang dokumento. Ang panganib ay hindi dahil sa hindi umiiral ang kontrata, kundi dahil walang sinuman ang makapagpapatunay sa sinasabi nito.

Isulat nang isang beses, nang maayos, ang iyong mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon, at gamitin ang mga ito nang palagian. Ang pagpapatupad ng mga ito ay hindi gaanong nakasalalay sa nilalaman nito kundi sa kung ibinigay mo ang mga ito: ang isang sugnay sa pangkalahatang mga termino ay maaaring mapawalang-bisa kung ang gumagamit ay hindi nagbigay sa kabilang partido ng makatwirang pagkakataon na mapansin ang mga ito bago o sa oras ng kontrata, na sa pagsasagawa ay nangangahulugan ng pagpapadala sa kanila kasama ang quotation sa halip na i-print ang mga ito sa invoice. Kung saan ang magkabilang panig ay tumutukoy sa kanilang sariling mga tuntunin, ang unang set na tinutukoy ang mananaig maliban kung ang kabilang panig ay hayagang tumanggi dito, kaya mahalaga ang pagkakasunud-sunod at pagkakasulat ng iyong sulat. Ang aming gabay sa pagbalangkas ng mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon ay sumasaklaw dito nang detalyado.

Ang isang kontrata ng customer para sa isang startup ay dapat magtakda ng eksaktong pamantayan sa paghahatid at pagtanggap upang ang isang hindi pagkakaunawaan tungkol sa kalidad ay malutas sa dokumento; itakda ang iskedyul ng pagbabayad at kung ano ang mangyayari kapag nahuli ang pagbabayad; sabihin kung sino ang nagmamay-ari ng mga resulta at, kung saan nakatanggap ang customer ng lisensya, sa anong mga termino; limitahan ang pananagutan sa paraang itataguyod ng isang korte ng Dutch, na nangangahulugang isang limitasyon na proporsyonal sa bayarin at hindi nagtatangkang ibukod ang pananagutan para sa intensyon o sinadyang kawalang-ingat; at tukuyin kung paano maaaring wakasan ang kontrata at kung ano ang mananatiling ligtas pagkatapos ng pagtatapos. Ang pagiging kompidensiyal, intelektwal na ari-arian, at limitasyon ng pananagutan ay dapat ipahayag lahat upang manatili. Para sa mga kontrata ng negosyo sa mamimili, may karagdagang layer ng mga mandatoryong patakaran na nalalapat, kabilang ang karapatan sa pag-atras sa distance selling at ang pagbabawal sa mga hindi patas na termino.

Mga obligasyon sa pagsunod na hindi mo maaaring ipagpaliban

Ang isang startup ay may parehong mga tungkuling administratibo gaya ng isang matatag na kumpanya mula sa araw na ito ay nakarehistro, at ang mga parusa para sa kapabayaan sa mga ito ay personal na mapupunta sa mga direktor.

Ang bawat negosyante ay mananagot sa VAT sa mga suplay na ginawa sa Netherlands at dapat maghain ng mga pana-panahong pagbabalik ng buwis; ang kleineondernemersregeling (skema ng maliliit na negosyo) ay nag-aalok ng isang eksepsiyon sa ibaba ng limitasyon sa turnover na itinakda ng Belastingdienst, ngunit kailangan itong aplayan at may mga kahihinatnan ito para sa pagbawas ng input VAT. Ang mga buwis sa payroll ay kinukulong at ipinapadala buwan-buwan kapag mayroon ka nang tauhan. Ang posisyon ng corporate income tax ng isang BV, at ang pagtrato sa mga share ng founder at mga option scheme, ay mga tanong para sa isang tagapayo sa buwis sa halip na isang abogado, at sulit na kumuha ng isa bago ang unang round ng pagpopondo sa halip na pagkatapos.

Ang mga taunang account ng isang BV ay dapat ihain sa Trade Register, nang hindi lalampas sa loob ng labindalawang buwan mula sa pagtatapos ng taon ng pananalapi. Ang deadline na ito ay hindi administratibong paglilinis: kung ang isang BV ay nalugi at ang mga account ay nahuli sa paghahain, tinatrato ng batas ang mga direktor bilang hindi wastong pinamamahalaan ang kumpanya at ipinapalagay na ito ay isang mahalagang sanhi ng pagkabangkarote, na naglilipat ng pasanin ng patunay sa direktor sa isang personal na paghahabol sa pananagutan. Itago ang iyong mga libro, invoice, kontrata at mga rekord ng bangko nang hindi bababa sa pitong taon, at mas matagal pa para sa mga rekord na may kaugnayan sa hindi matitinag na ari-arian. Ang pangkalahatang gabay sa mga tungkuling ito ay nakasaad sa aming pangkalahatang-ideya ng batas sa negosyo ng Dutch.

Dapat ding irehistro ng mga kompanya ang kanilang mga ultimate beneficial owner sa UBO register na itinatago ng KVK, at panatilihing napapanahon ang rehistrasyon na iyon kapag nagbago ang shareholding. Ang mga tagapagtatag na nakakumpleto ng isang round ng pagpopondo at nakakalimutan ang pag-update ay isang karaniwang target ng pagpapatupad.

Ang proteksyon ng data ay nalalapat mula sa iyong unang gumagamit. Bago ka mangolekta ng personal na data, kailangan mo ng legal na batayan para sa bawat aktibidad sa pagproseso, isang pahayag sa privacy na naglalarawan nito nang tumpak, isang talaan ng mga aktibidad sa pagproseso, mga hakbang sa seguridad na proporsyonal sa panganib, at nakasulat na mga kasunduan sa pagproseso ng data sa bawat supplier na nagpoproseso ng personal na data ayon sa iyong mga tagubilin, kabilang ang iyong mga provider ng cloud at analytics. Ang isang paglabag sa personal na data ay dapat iulat sa Autoriteit Persoonsgegevens nang walang labis na pagkaantala at, kung magagawa, sa loob ng pitumpu't dalawang oras. Ang isang opisyal ng proteksyon ng data ay sapilitan lamang sa mga tinukoy na sitwasyon, tulad ng malawakang regular na pagsubaybay o malawakang pagproseso ng data ng espesyal na kategorya. Ang pinakamataas na administratibong multa sa ilalim ng GDPR ay ang pinakamataas na dalawampung milyong euro at apat na porsyento ng taunang kita sa buong mundo.

Ang seguridad sa cyber ay naging isang isyu sa kontrata pati na rin sa regulasyon. Ang Cyberbeveiligingswet, na nagpapatupad ng NIS2 Directive, ay inilapat simula noong Agosto 15, 2026 at inoobliga ang mga entidad sa saklaw nito na magparehistro sa NCSC at mag-ulat ng mga mahahalagang insidente sa loob ng dalawampu't apat na oras at muli sa loob ng pitumpu't dalawang oras. Karamihan sa mga startup ay nasa labas ng saklaw, ngunit ang kanilang mga customer ay hindi, at ipinapasa ng mga customer na iyon ang mga kinakailangan sa kanilang mga kontrata. Ipinapaliwanag ng aming artikulo tungkol sa mga obligasyon ng NIS2 sa Netherlands kung sino ang nahuhuli.

Kailan dapat kumuha ng abogado

Hindi lahat ng hakbang ay nangangailangan ng payo. Ang pagpaparehistro ng isang eenmanszaak, pag-file ng trademark ng Benelux para sa isang direktang word mark, at pag-isyu ng isang karaniwang kontrata sa pagtatrabaho para sa isang posisyon na iyong kinuha noon ay pawang mga bagay na magagawa ng isang may kakayahang founder nang walang tulong.

Ang mga sandali na nagbibigay-katwiran sa isang abogado sa negosyo ay ang mga pagkakataong lumilikha ang dokumento ng isang istrukturang magastos baguhin: pagsasama ng BV at pagbalangkas ng mga artikulo at kasunduan ng mga shareholder; pagsang-ayon sa unang term sheet , kung saan ang mga kagustuhan sa liquidation, anti-dilution, at mga nakalaan na bagay ang nagtatakda kung gaano karami sa kumpanya ang kontrolado mo pa rin pagkatapos ng dalawang round; paglalagay ng employee option scheme; pagpirma ng isang komersyal na kontrata na ang halaga o pagkakalantad sa pananagutan ay mahalaga kaugnay ng iyong balance sheet; pagkuha ng mga tauhan sa ibang bansa; at ang unang senyales ng isang hindi pagkakaunawaan sa isang co-founder, isang empleyado, o isang mamumuhunan.

Isama ang abogado bago pa man pirmahan ang dokumento. Ang pinakamahal na tagubilin na natatanggap ng isang law firm ay ang nagsisimula pagkatapos mapirmahan ang isang term sheet o umalis na ang founder. Ang legal na payo para sa mga startup ay pinakamababa kapag ito ay pang-iwas, at pinakamababa kapag hiniling na i-undo ang isang bagay.

Law & More nagpapayo sa mga tagapagtatag at mamumuhunan sa Netherlands tungkol sa pagsasama, mga kasunduan sa tagapagtatag at shareholder, intelektwal na ari-arian, mga kontrata sa trabaho at mga round ng pagpopondo. Nagtatrabaho kami sa Ingles, Aleman, Pranses at Turko, at kumikilos kami para sa mga internasyonal na tagapagtatag na nagtatatag ng isang entidad na Dutch nang kasingdalas ng para sa mga kumpanyang Dutch. Kung nais mong talakayin ang legal na pagtatatag ng iyong negosyo, mangyaring makipag-ugnayan sa Law & More.