Mga pagbabago sa batas korporasyon ng Netherlands: ano ang may bisa at ano ang hindi pa

Ang batas ng korporasyon sa Netherlands ay nagbabago sa tatlong bilis, at ang pagkalito sa mga ito ay magastos. Ang ilang mga patakaran ay umiiral na sa iyong kumpanya ngayon, tulad ng binagong pamamaraan ng pagtatalo ng shareholder na nagkabisa noong Enero 1, 2025. Ang iba ay naipasa na ng parehong kamara ng parlamento at inilathala sa Staatsblad ngunit hindi nalalapat hangga't hindi ito ipinapatupad ng isang maharlikang atas, kung saan kasalukuyang umiiral ang batas sa mga digital na pangkalahatang pagpupulong. Ang ikatlong grupo ay binubuo ng mga panukala na mga draft o panukalang batas pa rin sa parlamento at walang anumang obligasyon, kabilang ang batas ng Netherlands na nagpapatupad ng direktiba sa pag-uulat ng sustainability ng EU at ang modernisasyon ng batas ng pakikipagsosyo.

Inilalahad ng artikulong ito kung saan talaga nakatayo ang mga pangunahing pag-unlad sa batas ng kumpanyang Dutch, kasama ang katayuan ng bawat isa, upang matukoy mo ang isang obligasyon mula sa isang anunsyo. Ang bawat aytem sa ibaba ay inilalarawan kung ano ang katayuan nito, hindi kung ano ang inaasahang magiging kahinatnan nito.

Ano na ang nagbubuklod sa iyong kumpanya

Ilang reporma sa mga nakaraang taon ay napagkasunduan na ng batas at ito ang sinusubok ng mga superbisor at katapat sa pagsasagawa. Ang Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Batas sa pamamahala at pangangasiwa ng mga legal na tao) ay naipatupad simula noong Hulyo 1, 2021 at pinalawak ang mga tuntuning itinagubilin sa mga tungkulin ng mga direktor at superbisor na direktor, ang tuntunin ng conflict-of-interest at ang mga kaayusan para sa pagliban o kawalan ng kakayahang kumilos sa mga asosasyon, pundasyon, kooperatiba at mga asosasyon ng mutual insurance. Maraming pundasyon at asosasyon ang mayroon pa ring mga artikulo na nauna pa rito.

Simula noong Enero 1, 2022, ang Wet ingroeiquotum en streefcijfers ay nagpataw ng isang rehimeng balanse sa kasarian. Dapat tiyakin ng mga nakalistang kumpanya na kahit isang katlo ng supervisory board ay babae at kahit isang katlo ay lalaki; ang isang paghirang na hindi nakakatulong sa isang mas balanseng ratio ay walang bisa. Humigit-kumulang limang libong malalaking kumpanya, nakalista man o hindi, ay dapat magtakda ng angkop at ambisyosong mga target para sa management board, supervisory board at sa layer na direktang nasa ibaba, at iulat ang kanilang mga numero, target at progreso taun-taon sa Social and Economic Council (SER).

Ang Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, ang Dutch foreign investment screening act, ay inilapat simula noong Hunyo 1, 2023. Ang Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ay inilapat simula noong Setyembre 1, 2023 at namamahala sa mga cross-border conversion, merger, at division sa loob ng European Economic Area. Parehong tatalakayin pa sa ibaba. Kasabay ng mga ito ay ang Dutch Corporate Governance Code, na isang soft law: binibigkis nito ang mga nakalistang kumpanya sa isang batayan na "comply-or-explain" sa halip na sa pamamagitan ng utos ng batas, at pinahihintulutan ang paglihis mula sa isang probisyon ng pinakamahusay na kasanayan basta't ipinaliwanag ang paglihis.

Mga pagtatalo sa mga shareholder: ano ang nagbago noong Enero 1, 2025

Ang pinakapraktikal na pagbabago para sa mga shareholder sa mga kompanyang hawak ng mga malapit na kompanya ay nagkabisa noong Enero 1, 2025, nang magkabisa ang Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Muling itinayo nito ang statutory dispute procedure sa Aklat 2 ng Dutch Civil Code at nilinaw kung sino ang maaaring magsampa ng mga paglilitis sa pagsisiyasat.

Tatlong punto ang pinakamahalaga. Ang mga pamamaraan ng pagtatalo para sa sapilitang pagbili (uitstoting) at sapilitang paglabas (uittreding) ay dinidinig na ngayon ng Ondernemingskamer (Enterprise Chamber) ng Amsterdam Court of Appeal sa halip na ng district court, na nakatuon sa kadalubhasaan sa iisang forum. Ang mga ito ngayon ay inihahain sa pamamagitan ng petisyon (verzoekschriftprocedure) sa halip na sa pamamagitan ng writ of summons, sa isang pagkakataon lamang, na nag-aalis ng appeal round na dating nagdaragdag ng mga taon sa isang deadlocked na kumpanya. At ang rehimen ngayon ay hayagang sumasaklaw sa mga may hawak ng depositary receipts, hindi lamang sa mga shareholder.

Hinigpitan ng ikalawang kalahati ng batas ang admissibility test para sa enquete, ang proseso ng pagsisiyasat sa harap ng Enterprise Chamber. Para sa mga nakalistang kumpanya, ang access threshold ay hindi na isang fixed capital sum kundi ipinapahayag bilang bahagi ng inisyu na kapital at bilang minimum market value, na sumasalamin sa laki ng kumpanya sa halip na isang bilang na itinakda ilang dekada na ang nakalilipas. Ang praktikal na epekto ay ang ruta patungo sa Enterprise Chamber ay mas maikli na ngayon para sa isang tunay na minorya sa isang pribadong kumpanya at mas mahirap gamitin nang taktikal sa isang malaking nakalistang kumpanya. Ang aming gabay sa mga hindi pagkakaunawaan ng shareholder at ang ruta ng Enterprise Chamber ay nagtatakda kung paano binubuo ang isang file bago simulan ang alinmang pamamaraan.

Ang digital na pangkalahatang pagpupulong: pinagtibay, naghihintay ng isang maharlikang atas

Ang Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen ay isang magandang halimbawa ng isang batas na umiiral ngunit hindi pa nalalapat. Ang panukalang batas ay pinagtibay nang walang tutol ng Tweede Kamer noong ika-16 ng Disyembre 2025, naipasa ang Eerste Kamer bilang isang pormalidad noong ika-2 ng Hunyo 2026, at ang nagresultang batas noong ika-3 ng Hunyo 2026 ay inilathala sa Staatsblad noong ika-30 ng Hunyo 2026. Ang pagpasok nito sa bisa ay iniiwan sa isang maharlikang atas, at pinapayagan ng batas ang iba't ibang petsa na itakda para sa iba't ibang probisyon. Walang ganitong atas ang inilabas sa panahon ng pagsulat nito.

Hangga't hindi pa ito nangyayari, ang umiiral na batas ang namamahala. Pinahihintulutan ng Aklat 2 ng Kodigo Sibil ng Netherlands ang isang hybrid na pagpupulong: ang mga shareholder at miyembro ay maaaring lumahok at bumoto nang elektroniko sa isang pagpupulong na mismo ay ipinatawag at ginaganap sa isang pisikal na lokasyon, basta't pinahihintulutan ito ng mga artikulo ng asosasyon at ang kalahok ay maaaring matukoy at maaaring sumunod at makilahok sa mga paglilitis sa totoong oras. Ang pansamantalang batas pang-emerhensya na panandaliang nagpapahintulot sa ganap na mga virtual na pagpupulong noong panahon ng pandemya ay natapos na at hindi pa napapalitan. Samakatuwid, ang isang kumpanya na nagsasagawa ng isang purong digital na pangkalahatang pagpupulong ngayon ay may tunay na panganib na ang mga resolusyon nito ay maaaring hamunin. Kung ang iyong mga artikulo ay hindi nasuri laban dito, tingnan ang aming tala sa digital na pagpupulong ng mga shareholder.

Ang makatuwirang paghahanda ay ang pagrepaso ngayon ng mga artikulo ng asosasyon, upang ang susog ay maisagawa sa parehong notaryal na kasulatan gaya ng anumang iba pang nakabinbing pagbabago, at hayaang magkabisa ang mga bagong probisyon kapag nagkabisa na ang atas.

Pag-uulat ng pagpapanatili at angkop na pagsisikap: Mga patakaran ng Europa, pagkaantala ng Dutch

Ito ang lugar kung saan pinakamalawak ang agwat sa pagitan ng anunsyo at obligasyon, at kung saan ang karamihan sa mga nailathalang komentaryo ay lipas na sa panahon.

Ang Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ay batas ng Europa, ngunit ang isang direktiba ay nagbibigkis sa mga estadong miyembro, hindi sa mga kumpanya, hanggang sa ito ay mailipat. Ang panukalang batas na Dutch para sa pagpapatupad, ang Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, ay isinumite sa Tweede Kamer at hindi pa rin ito naiboto doon noong 2026. Samakatuwid, hindi ito naging batas ng Netherlands, nahuli ang Netherlands sa transposisyon, at ang mga tungkulin sa pag-uulat na ilalapat dito ay hindi pa nakatakda sa isang batas ng Dutch. Bukod pa rito, ang isang direktiba ng Europa na pinagtibay noong 2025, na kilala bilang stop-the-clock measure, ay ipinagpaliban ang aplikasyon ng mga tungkulin sa pag-uulat para sa pangalawa at pangatlong alon ng mga kumpanya ng dalawang taon. Ang malalaking nakalistang kumpanya na nasa loob na ng unang alon ay nag-uulat na sa buong panahon.

Ang Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) ay muling isinulat nang malaki ng unang Omnibus package. Ang Directive (EU) 2026/470, na inilathala sa Official Journal noong ika-26 ng Pebrero 2026, ay nag-alis ng harmonized civil liability regime mula sa direktiba, nagtakda ng limitasyon para sa mga parusa sa tatlong porsyento, at inilipat ang mga deadline: dapat baguhin ng mga estadong miyembro ang direktiba bago ang ika-26 ng Hulyo 2028 at ang mga patakaran ay nalalapat mula ika-26 ng Hulyo 2029. Sa madaling salita, walang kumpanyang Dutch ang napapailalim sa isang statutory supply chain due diligence due sa ilalim ng CSDDD ngayon, at anumang payo na isinulat bago ang susog na iyon sa liability regime ay sadyang mali.

Wala sa mga iyan ang nagpapatibay sa litigasyon sa pagpapanatili bilang teoretikal. Sa mga paglilitis sa Milieudefensie laban sa Shell, pinawalang-bisa ng korte ng apela ang utos ng pagbawas noong 2021 noong Nobyembre 12, 2024 habang kinumpirma na ang isang kumpanya ay may utang na loob na mag-ingat kaugnay ng pagbabago ng klima; ang kaso ay nagpatuloy sa Korte Suprema. Ang ruta patungo sa pananagutan, sa madaling salita, ay kasalukuyang dumadaan sa mga bukas na pamantayan ng batas sa tort ng Netherlands sa halip na sa pamamagitan ng isang batas sa pag-uulat.

Pagsusuri ng pamumuhunan at muling pagbubuo ng mga hangganan

Ang mga patakaran sa pamumuhunan, pagsasanib, at pagtatalaga ng mga karapatan ay inilapat simula noong Hunyo 1, 2023 at ito ang pagbabagong kadalasang hindi napapansin sa mga transaksyon sa kalagitnaan ng merkado. Kinakailangan nito ang pagkuha ng kontrol, at sa ilang sektor ang pagkuha ng mahalagang impluwensya, sa isang mahalagang tagapagbigay ng serbisyo o sa isang kumpanyang aktibo sa sensitibong teknolohiya upang maabisuhan sa Bureau of Investments bago makumpleto, anuman ang nasyonalidad ng mamimili. Ang transaksyon ay maaaring hindi makumpleto habang nakabinbin ang pagsusuri, at ang pagsasara nang walang kinakailangang abiso ay naglalantad sa mga partido sa pagkuha na mapawalang-bisa at maipatupad. Ang pagsusuri ay umaabot din sa mga transaksyong natapos bago magkabisa ang batas, kaya maaari pa ring tawagin ang isang makasaysayang kasunduan.

Simula noong Setyembre 1, 2023, ang mga regulasyon sa pagpapatupad ng batas para sa mga transisyon, pagsasanib, at paghahati ng mga kumpanya sa loob ng European Economic Area ay namamahala sa cross-border conversion, merger, at division ng mga kumpanya sa loob ng European Economic Area. Nagdadala ito ng pare-parehong pamamaraan, isang sertipiko bago ang pagsasanib na inisyu ng notaryo ng batas sibil, at mga mekanismo ng proteksyon para sa mga minoryang shareholder, creditors, at empleyado, kabilang ang isang exit right laban sa kabayaran para sa mga shareholder na bumoto laban dito. Ang praktikal na kahalagahan nito ay ang paglipat ng isang entity ng Dutch sa ibang estadong miyembro, o pagdadala ng isa rito, ay isa na ngayong tinukoy na ruta ayon sa batas na may tinukoy na mga proteksyon sa halip na isang improvisasyon.

Kasabay nito, ang mga grupong nagpapatakbo sa buong mundo ay kailangan pa ring pamahalaan ang mga parusa at screening ng kontrol sa pag-export bilang isang patuloy na obligasyon sa halip na isang pagsusuri sa transaksyon, dahil ang mga listahan ay nagbabago nang walang abiso. Ang ibig sabihin nito sa pagsasagawa ay nakasaad sa aming artikulo tungkol sa mga kahihinatnan ng paglabag sa mga parusa , at sa mas malawak na paraan sa aming pangkalahatang-ideya ng batas sa internasyonal na negosyo mula sa Netherlands.

Turboliquidation at pananagutan ng direktor

Ang pagbuwag sa isang kompanya nang walang mga ari-arian, ang turboliquidatie, ay napapailalim sa isang transparency regime simula noong Nobyembre 15, 2023. Ang lupon ay dapat maghain sa Chamber of Commerce ng isang balance sheet at pahayag ng kita at gastos para sa taon ng pananalapi ng pagbuwag, isang paliwanag kung bakit walang natitirang mga ari-arian at kung bakit hindi nabayaran ang mga nagpautang, at anumang natitirang taunang account; pagkatapos ay dapat nitong ipaalam sa mga nagpautang sa pamamagitan ng sulat. Ang hindi pagsunod ay isang pagkakasala sa ekonomiya at maaaring humantong sa diskwalipikasyon ng isang civil director nang hanggang limang taon. Ang batas ay ipinakilala bilang isang pansamantalang hakbang at mula noon ay pinalawig ng dalawang taon, kung saan ang gobyerno ay nagsasaad na balak nitong gawing permanente ang rehimen.

Dalawang punto ang dapat tandaan. Ang itinakdang batas para sa isang turboliquidatie ay ang kumpanya ay walang mga asset, hindi naman sa wala itong mga asset at walang mga utang; ang isang kumpanya na may mga hindi nabayarang nagpautang ngunit wala nang natitirang ipamahagi ay maaari pa ring matunaw sa ganitong paraan, basta't natutugunan ang mga obligasyon sa transparency. At ang rehimen ay hindi lumilikha ng isang bagong pamantayan sa pananagutan: ang mga direktor ay nananatiling lantad sa ilalim ng mga ordinaryong patakaran sa hindi wastong pamamahala at sa personal na pananagutan sa tort, kung saan karaniwang idinidirekta ng mga nagpautang ang kanilang paghahabol. Ang mga panganib sa pagtatatag at pagtatapos ng isang entidad na Dutch ay nakasaad sa aming artikulo tungkol sa pagpaparehistro ng isang Dutch BV.

Batas sa pakikipagsosyo: isang draft pa rin ng konsultasyon

Ang modernisasyon ng batas ng pakikipagsosyo sa Netherlands ay regular na inihaharap bilang napipintong pangyayari. Hindi ito batas. Isang binagong burador ng departamento ng Wet modernizing personenvennootschappen ang inilabas para sa konsultasyon sa publiko, ngunit walang panukalang batas na isinumite sa Tweede Kamer sa panahon ng pagsulat nito, na nangangahulugang wala pang kasunod na dokumento ng parlamento.

Hangga't hindi naisumite, naipasa, at naipatupad ang isang panukalang batas, ang umiiral na balangkas ang ilalapat: ang maatschap sa ilalim ng Aklat 7A ng Kodigo Sibil at ang vennootschap onder firma at commanditaire vennootschap sa ilalim ng Kodigo Komersyal, kasama ang magkasamang pananagutan ng mga kasosyo at ang mga limitasyon sa tahimik na kasosyo na kasama nila. Sinumang pumipili ng legal na anyo ngayon ay dapat pumili nito batay sa batas kung ano ang umiiral, at kung saan mahalaga ang mga pagkakaiba, ang ating paghahambing kung bakit nagsasama ang mga kumpanya sa Netherlands ay nagtatakda ng mga alternatibo.

Paano makilala ang isang patakaran mula sa isang plano

Maikli lang ang disiplina na pumipigil sa karamihan ng mga pagkakamali. Suriin kung ang hakbang ay isang direktiba sa Europa o isang batas na Dutch, dahil ang isang direktiba ay walang direktang ipinapataw sa isang kumpanya hangga't hindi ito nababago. Kung ito ay isang batas na Dutch, suriin kung ito ay nailathala na sa Staatsblad at kung ito ay nagkabisa na, dahil ang paglalathala at pagpasok sa bisa ay magkahiwalay na mga pangyayari at ang pangalawa ay madalas na nakasalalay sa isang maharlikang atas na maaaring hindi kailanman dumating o maaaring dumating nang paunti-unti. Kung ito ay isang panukalang batas pa rin, suriin kung aling kapulungan ang may hawak nito at kung naganap ang isang botohan. At suriin ang mga probisyon sa transisyon, dahil ang isang tuntunin na nalalapat sa mga bagong appointment, mga bagong kontrata o mga taon ng pananalapi na nagsisimula pagkatapos ng isang takdang petsa ay hindi umaabot sa kung ano ang mayroon ka na.

Para sa karamihan ng mga kumpanya, limitado ang praktikal na adyenda na sumusunod: suriin ang mga artikulo ng asosasyon laban sa mga patakaran ng digital na pagpupulong upang maging handa ang susog pagdating ng atas, suriin kung ang kasunduan ng mga shareholder ay tumutugma pa rin sa isang rehimen ng hindi pagkakasundo na ngayon ay isinasagawa sa harap ng Enterprise Chamber sa isang pagkakataon, kumpirmahin na ang anumang planong pagkuha ay nasa labas ng batas sa screening bago ka pumirma, at panatilihin ang sustainability file sa antas na talagang hinihiling ng batas sa halip na sa antas na ipinahihiwatig ng mga headline. Ang aming pangkalahatang-ideya ng pagpapatupad ng regulasyon sa Netherlands ay nagpapaliwanag kung paano nilalapitan ng mga superbisor ang agwat sa pagitan ng dalawa.

Law & More nagpapayo sa mga kumpanyang Dutch at internasyonal tungkol sa pamamahala ng korporasyon, mga hindi pagkakaunawaan sa mga shareholder at Enterprise Chamber, mga pagsasanib, pagkuha at muling pagbubuo ng mga negosyo sa iba't ibang panig ng bansa, at sa mga obligasyon sa regulasyon na kasama ng mga ito. Kung gusto mong malaman kung alin sa mga patakarang ito ang nalalapat na sa iyong kumpanya at alin ang hindi, mag-book ng konsultasyon kasama ang aming pangkat ng batas pangkorporasyon.