Pagpaparehistro ng isang Dutch BV: ang mga panganib na dapat iwasan kapag isinasama mo

Ang pagpaparehistro ng isang Dutch BV ay may dalawang hakbang: isang notaryo sa batas sibil ang nagpapatupad ng kasulatan ng pagsasama, at pagkatapos ay ipinapasok ng mga direktor ang kumpanya sa Trade Register ng Chamber of Commerce (KVK) sa ilalim ng Artikulo 2:180 ng Dutch Civil Code (BW). Ang mga pangunahing panganib ay wala sa mga anyo kundi sa personal na pananagutan: para sa mga kontratang nilagdaan bago pa man umiral ang BV, bago pa man ito mairehistro, at kapag ang mga taunang account ay nahuling isinumite.

Ang bawat isa sa mga puwang na iyon ay may partikular na konsekwensya ayon sa batas, na nakasaad sa ibaba kasama ang artikulong lumilikha nito. Karamihan sa mga ito ay maaaring mapunan sa pamamagitan ng ilang oras ng paghahanda bago ang appointment ng notaryo.

Ano ang ginagawa ng KVK ano ang gagawin sa pagpaparehistro ng inyong kompanya?

Ang bawat negosyong Dutch ay dapat itala sa Trade Register na itinatago ng KVK sa ilalim ng Trade Register Act 2007 (Handelsregisterwet 2007). Sinusuri ng mga counterparty, bangko, at korte ang rehistro upang makita kung sino ang maaaring pumirma para sa kumpanya.

Ipinapaliwanag ng Dutch Chamber of Commerce ang mga legal na anyo at proseso ng pagpaparehistro sa Ingles. Ipinapaalam din ng pagpaparehistro ang Tax and Customs Administration (Belastingdienst), na siyang nag-iisyu ng mga numero ng buwis, kabilang ang VAT identification number. Ipinapaliwanag ng aming pangkalahatang-ideya ng Dutch business register kung ano ang nilalaman ng rehistro at kung sino ang maaaring sumangguni dito.

Aling legal na anyo ang naglilimita sa iyong personal na pananagutan?

Tanging isang legal na tao, tulad ng BV, ang nangangalaga sa iyong mga pribadong ari-arian. Sa isang sole proprietorship (eenmanszaak) o isang general partnership (vennootschap onder firma, VOF), ikaw ang personal na mananagot para sa lahat ng mga utang sa negosyo.

Sole proprietorship (eenmanszaak)

Isang eenmanszaak ang nakarehistro sa KVK nang walang notaryo. Ang mga ari-arian ng negosyo at pribadong negosyo ay bumubuo sa iisang ari-arian, kaya maaaring angkinin ng isang nagpautang sa negosyo ang iyong bahay at ipon. Kung kayo ay kasal sa komunidad ng ari-arian, ang pagkakalantad ay maaaring umabot sa pinagsasaluhang ari-arian.

Pangkalahatang pakikipagsosyo (VOF)

Hindi kailangan ng notaryo ang isang VOF, ngunit lubos na ipinapayong magkaroon ng nakasulat na kasunduan sa pakikipagsosyo tungkol sa mga kontribusyon, bahagi ng kita, at pag-alis. Alinsunod sa Artikulo 18 ng Kodigo Komersyal (Wetboek van Koophandel), ang bawat kasosyo ay magkakasamang mananagot para sa lahat ng mga utang ng kasosyo, kaya maaaring angkinin ng isang nagpautang ang buong utang mula sa sinumang kasosyo.

Pribadong limitadong kompanya (BV)

Sa ilalim ng Artikulo 2:175 BW, ang isang shareholder ay hindi personal na mananagot para sa kung ano ang ginawa sa pangalan ng kumpanya at hindi mananagot sa mga pagkalugi na higit sa dapat bayaran sa kanyang mga share. Simula ng reporma sa flexible BV noong Oktubre 1, 2012, walang itinakdang minimum capital, kaya ang isang BV ay maaaring isama sa isang share ng isang eurocent.

Iyan ay isang legal na minimum, hindi isang komersyal na minimum. Ang isang kumpanyang walang working capital ay nag-aanyaya ng tanong, kung ito ay mabibigo, kung bakit patuloy na tinatanggap ng mga direktor nito ang mga obligasyong hindi nito kayang tuparin. Pondohan ang BV para sa unang taon ng mga pangako nito at panatilihin ang pambungad na balance sheet. Ang mga kahihinatnan sa buwis ng legal na anyo ay pagmamay-ari ng isang tagapayo sa buwis na Dutch at dapat ayusin bago pirmahan ang kasulatan.

Sino ang mananagot sa mga kontratang nilagdaan bago pa man umiral ang BV?

Ang mga taong lumagda, hanggang sa pagtibayin ng BV ang kontrata pagkatapos ng pagsasama. Sa ilalim ng Artikulo 2:203, ang mga kilos ng BW na isinagawa sa ngalan ng isang BV na nasa ilalim ng pagbuo ay nagbibigkis lamang sa kumpanya kapag pinagtibay nito ang mga ito, nang hayagan o hindi; hanggang sa panahong iyon, ang mga lumagda ay magkakasamang mananagot, maliban kung ang kontrata ay hayagan na nagsasabi ng iba.

Hindi tinatapos ng ratipikasyon ang lahat ng pagkakalantad. Kung ang BV ay hindi tumupad at alam o dapat sana'y alam ng mga lumagda na hindi nito magagawa, nananatili silang mananagot para sa pinsala. Ang kaalamang iyon ay ipinapalagay kung ang BV ay idineklarang bangkarota sa loob ng isang taon pagkatapos ng pagsasama (Artikulo 2:203(3) BW). Sa pagsasagawa: pirmahan ang "sa ngalan ni [pangalan] BV na nasa pormasyon", magtago ng isang listahan ng mga kontratang ito, at ipa-ratipika ang mga ito sa lupon sa isang nakasulat na resolusyon pagkatapos mismo ng kasulatan.

Sino ang mananagot bago mairehistro ang BV?

Ang mga direktor, kasama ang kompanya. Sa ilalim ng Artikulo 2:180(2) BW, ang mga direktor ay magkakasamang mananagot para sa bawat legal na gawain na nagbubuklod sa kompanya hanggang sa ang unang pagpaparehistro sa Trade Register ay maihain kasama ang isang sertipikadong kopya ng kasulatan.

Karaniwang isinasampa ng notaryo ang rehistrasyon pagkatapos mismo ng kasulatan, kaya ang agwat ay karaniwang tumatagal lamang ng ilang araw. Ngunit ang bawat kontratang natapos habang nawawala ang isang dokumento ay may personal na pananagutan. Kumpirmahin sa notaryo na nagawa na ang pag-file bago mo ipadala ang unang invoice.

Paano gumagana ang inkorporasyon sa pagsasagawa?

Inaayos mo ang pangalan ng kalakalan at ang address ng negosyo sa Netherlands, inatasan ang isang notaryo sa batas sibil, pinipirmahan ang kasulatan at irerehistro ng notaryo ang kumpanya. Karamihan sa mga pagkaantala ay nagmumula sa mga dayuhang dokumento na nangangailangan pa rin ng apostille o legalisasyon.

Ba ang a KVK pinoprotektahan ba ng rehistrasyon ang iyong pangalan sa kalakalan?

Hindi KVK ay hindi nagsasagawa ng kumpletong paghahanap ng tunggalian. Sa ilalim ng Artikulo 5 ng Batas sa Pangalan ng Kalakalan (Handelsnaamwet), hindi ka maaaring gumamit ng pangalang pangkalakalan na bahagyang naiiba lamang sa isang pangalang legal na ginagamit na ng ibang negosyo, kung maaari itong makalito sa publiko dahil sa uri at lokasyon ng parehong negosyo. Suriin ang Trade Register at ang Benelux trademark register bago ka mag-print ng kahit ano.

Anong address ang kailangan mo?

Isang tunay na adres ng negosyo sa Netherlands kung saan maaabot ang kumpanya; hindi sapat ang isang post-office box. Ang mga virtual office ay legal kung pinapayagan ng provider ang pagpaparehistro at ipapadala ang opisyal na koreo. Ang mga sulat mula sa Belastingdienst o isang bailiff na hindi mo kailanman nakolekta ay maaari pa ring maituring na balidong naihatid.

Ano ang ginagawa ng notaryo?

Sa ilalim ng Artikulo 2:175(2) ng BW, ang isang BV ay itinatag sa pamamagitan ng notarial deed. Ang notaryo (notaris), isang may hawak ng pampublikong tanggapan, ang siyang bubuo ng deed kasama ang mga artikulo ng asosasyon, magbe-verify ng pagkakakilanlan ng mga tagapagtatag at direktor at karaniwang maghahain ng unang rehistrasyon. Magdala ng wastong ID at patunay ng address para sa bawat tagapagtatag at direktor, ang nilalayong pangalan, address, istruktura ng pagbabahagi at mga aktibidad. Maaaring isaayos ang isang bilingual deed kung hindi ka nakakabasa ng Dutch.

Sino ang dapat magparehistro sa rehistro ng UBO?

Dapat irehistro ng bawat BV ang mga ultimate beneficial owners (UBOs) nito: ang mga natural na tao na direkta o hindi direktang may hawak ng higit sa 25% ng mga shares, karapatan sa pagboto o interes sa pagmamay-ari, o ang mga kumokontrol sa kumpanya sa iba pang paraan. Kung walang matukoy na naturang tao, ang mga senior manager ay irerehistro bilang mga pseudo-UBO (Artikulo 3 ng Wwft Implementing Decree 2018, Uitvoeringsbesluit Wwft 2018).

Hindi na bukas ang rehistro sa publiko simula nang maglabas ng hatol ang EU Court of Justice noong huling bahagi ng 2022. Kinokonsulta pa rin ito ng mga karampatang awtoridad, ang Financial Intelligence Unit, at mga institusyong may tungkulin sa client due diligence sa ilalim ng Money Laundering and Terrorist Financing (Prevention) Act (Wwft), tulad ng mga bangko at notaryo. Nananatiling mandatory ang pagpaparehistro, at ang mga pagbabago sa pagmamay-ari o kontrol ay dapat iulat agad. Tingnan ang aming gabay sa mga patakaran sa money laundering sa Netherlands.

Aling mga obligasyon pagkatapos ng pagpaparehistro ang lumilikha ng pananagutan ng direktor?

Pag-iingat ng Libro at Paghahain ng mga Taunang Kwenta. Sa ilalim ng Artikulo 2:10 BW, ang lupon ay dapat magtago ng mga talaan kung saan maaaring malaman ang mga karapatan at obligasyon ng kumpanya anumang oras, at sa ilalim ng Artikulo 2:394 BW, ang mga kwenta ay dapat ihain sa Trade Register sa loob ng walong araw mula sa pag-aampon at sa anumang kaso sa loob ng labindalawang buwan pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi.

Ang hindi pagtupad sa mga tungkuling ito ay hindi isyu ng papeles. Kung ang BV ay nalugi, ang Artikulo 2:248(2) BW ay itinuturing ang paglabag sa Artikulo 2:10 o 2:394 bilang hindi wastong pamamahala at ipinapalagay na ito ay isang mahalagang sanhi ng pagkabangkarote. Ang bawat direktor ay mananagot para sa kakulangan sa ari-arian maliban kung pabulaanan niya ang palagay na iyon; isang maliit na pagkukulang lamang ang hindi papansinin.

• Panloob na pananagutan (Artikulo 2:9 BW). Ang isang direktor ay mananagot sa kompanya para sa hindi wastong pagganap ng mga tungkulin kung sakaling makagawa ng isang seryosong personal na paninisi.
• Mga Distribusyon (Artikulo 2:216 BW). Ang isang dibidendo ay nangangailangan ng pag-apruba ng lupon, na dapat tanggihan ng lupon kung alam nito o dapat nitong makita na ang BV ay hindi na makakabayad ng mga utang nito. Ang mga direktor na mag-apruba pa rin ay mananagot para sa kakulangan.
• Kasong sibil laban sa isang nagpautang (Artikulo 6:162 BW). Ang isang direktor na nangangako sa BV sa isang obligasyon habang alam na hindi ito maaaring magbayad at hindi nag-aalok ng anumang tulong ay kumikilos nang labag sa batas patungo sa nagpautang na iyon nang personal.
• Mga utang sa buwis. Ang isang direktor na hindi nag-uulat ng kawalan ng kakayahan ng BV na magbayad ng buwis sa sahod at VAT sa Belastingdienst sa tamang oras ay nahaharap sa personal na pananagutan sa ilalim ng Tax Collection Act 1990 (Invorderingswet 1990).

Kailangan bang irehistro ang mga pagbabago?

Oo, habang nangyayari ang mga ito. Ang isang bago o paalis na direktor, isang bagong address o isang pagbabago sa mga aktibidad ay dapat iulat sa KVKMaaaring umasa ang mga ikatlong partido sa rehistro, kaya ang isang pumanaw na direktor na nakarehistro pa rin bilang awtorisadong pumirma ay maaari pa ring magbigkis sa BV.

Magkano ang halaga ng pagsasama, at magkano ang kapital na kailangan mo?

Ang mga gastos ay ang bayad sa notaryo, ang minsanang bayad KVK bayad sa pagpaparehistro at anumang payo. Ang mga bayarin sa notaryo ay hindi kinokontrol, kaya humingi ng nakasulat na sipi sa dalawa o tatlong notaryo; KVK inilalathala ang bayad nito sa website nito.

Bale-wala ang itinatakdang kapital, ngunit ang isang bangko na nagbubukas ng business account ay nagpapatakbo ng sarili nitong client due diligence sa ilalim ng Wwft. Hinihiling nito ang KVK sipi, ang mga artikulo, ID para sa bawat direktor at UBO, at isang paliwanag ng pinagmumulan ng pondo at ang mga nakaplanong aktibidad. Ihanda ang file na iyon kasama ng kasulatan. Ang aming mga gabay sa batas ng korporasyon kolektahin ang mga pinagbabatayang tuntunin.

Ano ang dapat na nakasaad sa mga artikulo ng asosasyon?

Sa higit sa isang shareholder: paglilipat ng share, paggawa ng desisyon, deadlock at ang kaugnayan sa kasunduan ng mga shareholder. Ang karaniwang template ng notaryo ay isinulat para sa isang kumpanyang may iisang shareholder.

Sa ilalim ng Artikulo 2:195 BW, dapat munang ialok ng isang shareholder ang kanyang mga share sa mga co-shareholder, maliban kung iba ang nakasaad sa mga artikulo; maaaring gawing malayang mailipat ang mga share dahil sa mga artikulo o magtakda ng ibang pamamaraan at mekanismo ng presyo. Sa isang 50/50 na kumpanya, ang isang deadlock o buy-out mechanism ay maliit lang ang gastos para maisama at marami pang kailangang ireklamo sa ibang pagkakataon. Ang mga artikulo ay pampubliko at nagbibigkis sa lahat; ang isang shareholder's agreement ay kumpidensyal at nagbibigkis lamang sa mga partido nito, kaya't isulat ang pareho nang magkasama. Simula noong Enero 1, 2025, ang mga forced buy-out at exit claims ay mapupunta sa Enterprise Chamber of Commerce. Amsterdam Hukuman ng Apelasyon; tingnan ang aming artikulo tungkol sa mga alitan sa mga shareholder sa Netherlands.

Paano mo bubuwagin ang isang Dutch BV?

Sa pamamagitan ng isang resolusyon ng pangkalahatang pagpupulong sa ilalim ng Artikulo 2:19 BW. Kung ang BV ay mayroon pa ring mga ari-arian, ibebenta ang mga ito ng isang likidator, babayaran ang mga nagpautang at maghahain ng isang plano sa pamamahagi; kung wala itong mga ari-arian, agad itong mawawala (turboliquidatie).

Simula noong Nobyembre 15, 2023, ang lupon ay dapat, sa loob ng labing-apat na araw mula sa isang turboliquidation, maghain ng balance sheet at income statement, isang paliwanag kung bakit walang mga asset at kung bakit nananatiling hindi nababayaran ang mga nagpautang, at anumang mga overdue na account, at pagkatapos ay ipaalam sa mga nagpautang sa pamamagitan ng sulat (Artikulo 2:19b BW). Kung nananatiling hindi nababayaran ang mga nagpautang at hindi sumunod ang lupon, maaaring magpataw ang korte ng diskwalipikasyon sa direktor sa kahilingan ng Public Prosecution Service (Artikulo 2:19c BW).

Ano ang dapat mong suriin bago at pagkatapos ng pagsasama?

• Pirmahan ang bawat kontrata bago ang pagsasama "sa ngalan ng BV sa pagbuo" at ipa-ratify ito ng lupon pagkatapos ng gawa.
• Huwag mangalakal hangga't hindi kinukumpirma ng notaryo ang paghahain ng Trade Register sa ilalim ng Artikulo 2:180 BW.
• Tingnan ang Trade Register at ang Benelux trademark register para sa mga katulad na pangalan.
• Irehistro nang tama ang mga UBO at iulat ang bawat pagbabago sa pagmamay-ari o kontrol.
• Ilagay ang mga deadline ng account sa isang kalendaryo: pag-aampon, pag-file sa loob ng walong araw, at hindi lalampas sa labindalawang buwan pagkatapos ng katapusan ng taon.
• Aprubahan lamang ang mga dibidendo pagkatapos ng isang dokumentadong tseke na maaaring patuloy na bayaran ng BV ang mga utang nito.

Ano ang maaari naming gawin para sa iyo sa pagpaparehistro ng isang Dutch BV?

Ang aming mga abogado sa korporasyon ay tumutulong sa mga tagapagtatag at mga internasyonal na grupo sa pagsasama ng korporasyon sa Netherlands.

• Nagbibigay kami ng payo tungkol sa legal na anyo at sa pananagutang kaakibat nito.
• Binabalangkas at sinusuri namin ang mga artikulo ng asosasyon at ang kasunduan ng mga shareholder.
• Inuutusan namin ang notaryo at kinokontrol ang mga entry sa Trade Register at UBO.
• Gumagawa kami ng resolusyon ng lupon na nagpapatibay sa mga kontrata bago ang pagsasama ng korporasyon.
• Pinapayuhan namin ang mga direktor tungkol sa pananagutan sa ilalim ng Artikulo 2:9, 2:216 at 2:248 BW.

Buod

• Ang isang BV ay isinasama sa pamamagitan ng notarial deed at dapat na nakarehistro ng mga direktor sa Trade Register.
• Ang mga lumagda ay mananagot para sa mga kontrata bago ang pagsasama hanggang sa pagtibayin ito ng BV (Artikulo 2:203 BW).
• Ang mga direktor ay mananagot para sa mga kilos bago pa man maihain ang unang pagpaparehistro (Artikulo 2:180(2) BW).
• Ang huling paghahain ng mga taunang account ay lumilikha ng pagpapalagay ng pananagutan ng direktor sa pagkabangkarote (Artikulo 2:248(2) BW).
• Ang mga UBO na may higit sa 25% ay dapat na nakarehistro; ang rehistro ay hindi na pampubliko.

Mga madalas itanong