Pagpaparehistro ng isang Dutch BV: ang mga panganib na dapat iwasan kapag isinasama mo

Ang pagpaparehistro ng Dutch BV ay nangangahulugang dalawang magkahiwalay na kilos: isang notaryo sa batas sibil ang nagpapatupad ng kasulatan ng pagsasama, at ang kumpanya ay inilalagay sa Trade Register ng Chamber of Commerce (KVKPara sa isang pribadong limitadong kompanya (besloten vennootschap, BV), ang parehong hakbang ay mandatoryo sa ilalim ng Aklat 2 ng Kodigo Sibil ng Netherlands. Ang mga tunay na panganib sa proseso ay hindi ang mga anyo kundi ang mga puwang sa pananagutan sa paligid ng mga ito: mga obligasyong pinasok bago pa man umiral ang kompanya, bago pa man ito mairehistro, at pagkatapos na ang unang taunang mga account ay maihain nang huli.

Bakit pinipili ng mga tagapagtatag ang Netherlands, at kung ano ang hindi nila pinoprotektahan mula rito

Ang Netherlands ay isang kaakit-akit na base para sa mga internasyonal na tagapagtatag: isang matatag na sistemang legal, isang panloob na posisyon sa merkado ng EU, isang manggagawang nagsasalita ng Ingles at isang Trade Register na mabilis at mura gamitin. Hindi nito binabago ang katotohanan na ang batas ng kumpanyang Dutch ay naglalagay ng tunay na personal na pagkakalantad sa mga direktor at tagapagtatag, at karamihan sa mga ito ay maiiwasan sa pamamagitan ng isang oras na paghahanda.

Mabilis ang pagsasama ng korporasyon. Ang mabagal, at ang sanhi ng karamihan sa mga hindi pagkakaunawaan na nakikita natin, ay ang lahat ng nakapaligid dito: pagpirma ng mga kontrata sa pangalan ng isang kumpanyang hindi pa nabubuo, pangangalakal bago ang KVK Kumpleto na ang entry, pagpili ng trade name na ginagamit na ng ibang negosyo, maling pagbasa kung sino ang maituturing na ultimate beneficial owner, at pagtrato sa pag-file ng taunang account bilang isang administratibong pag-iisip lamang. Ang bawat isa sa mga iyon ay may partikular na legal na kahihinatnan, at ang bawat isa ay tatalakayin sa ibaba.

Ang iyong unang daungan: ang KVK

Ang Kamara ng Komersiyo (Kamer van Koophandel, KVK) ay nag-iingat ng Trade Register kung saan dapat itala ang bawat negosyong Dutch sa ilalim ng Trade Register Act 2007. Ito ay pinapanatili ng Kamara ng Komersyo ng Olandes at dito makikita ng labas ng mundo ang iyong kumpanya, at kung saan susuriin ng mga katapat, bangko, at korte kung sino ang awtorisadong pumirma sa ngalan nito. Ipinapaliwanag ng portal nito sa wikang Ingles ang mga legal na anyo, ang appointment sa pagpaparehistro, at ang mga kahihinatnan sa buwis, at ang pagbabasa nito bago ka makipag-usap sa isang notaryo ay nakakaiwas sa maraming tanong.

Ang pagpaparehistro ay dumadaan din sa Dutch Tax and Customs Administration (Belastingdienst), na siyang nag-iisyu ng mga numero ng buwis, kabilang ang VAT identification number. Awtomatiko ang link na iyon; hindi ka maaaring mag-apply nang hiwalay. Ipinapaliwanag ng aming pangkalahatang-ideya ng Dutch business register kung ano ang nilalaman ng rehistro at kung sino ang maaaring sumangguni dito.

Pagpili ng legal na anyo, at ang pananagutang kaakibat nito

Ang pagpili ng legal na anyo ay isang pagpili kung sino ang magbabayad kapag may nangyaring mali. Hinahati ng batas ng Olandes ang mga anyo ng negosyo sa mga walang legal na personalidad, kung saan ang negosyante ay personal na mananagot sa lahat ng kanilang mga ari-arian, at mga may legal na personalidad, kung saan ang kumpanya mismo ang may utang at ang personal na pananagutan ay ang eksepsiyon sa halip na ang panuntunan.

Sole proprietorship (eenmanszaak)

Ang eenmanszaak ay nakarehistro sa KVK walang notaryo at walang mga artikulo ng asosasyon. Hindi ito isang hiwalay na legal na tao: ang mga ari-arian ng negosyo at ang mga pribadong ari-arian ng negosyante ay iisang ari-arian, kaya ang isang nagpautang sa negosyo ay maaaring kumuha ng kaukulang karapatan laban sa bahay at ipon ng negosyante, at ang isang pribadong nagpautang naman laban sa mga ari-arian ng negosyo. Kung ang negosyante ay kasal o nasa isang rehistradong pakikipagsosyo sa isang komunidad ng ari-arian, ang pagkakalantad ay maaaring umabot sa bahagi ng kasosyo sa komunidad na iyon. Para sa isang consultant na may katamtamang gastos at walang stock, ang panganib na iyon ay mapapamahalaan; para sa sinumang pumipirma ng mga lease, tumatanggap ng mga tauhan o naghahawak ng imbentaryo, kadalasan ay hindi.

Pangkalahatang partnership (vennootschap onder firma, VOF)

Ang VOF ay dalawa o higit pang tao na nagsasagawa ng isang negosyo sa ilalim ng isang karaniwang pangalan. Maaari itong itatag nang walang notaryo, bagaman ang isang nakasulat na kasunduan sa pakikipagsosyo na tumatalakay sa mga kontribusyon, paggawa ng desisyon, pagbabahagi ng kita at pag-alis ay lubos na ipinapayong, dahil kung wala ito, ang mga default na patakaran ang magpapasya sa mga tanong na iyon para sa iyo. Ang tuntunin sa pananagutan ay mahigpit: sa ilalim ng artikulo 18 ng Kodigo sa Komersyo, ang bawat kasosyo ay magkasama at magkakahiwalay na mananagot para sa lahat ng mga obligasyon ng pakikipagsosyo. Samakatuwid, maaaring mabawi ng isang nagpautang ang buong utang mula sa kasosyo na may pinakamalalaking bulsa, anuman ang sumang-ayon sa transaksyon.

Pribadong limitadong kompanya (BV)

Ang BV ay isang legal na tao sa sarili nitong karapatan sa ilalim ng artikulo 2:175 ng Kodigo Sibil. Ang mga shareholder nito ay hindi personal na mananagot para sa mga obligasyon ng kumpanya na lampas sa halagang kanilang isinaalang-alang na bayaran para sa kanilang mga share. Simula nang i-flexible ang batas ng BV noong 2012, wala nang itinakdang minimum na kapital, kaya ang isang BV ay maaaring isama sa isang nominal na inisyu na kapital na isang eurocent. Iyon ay isang legal na minimum, hindi isang komersyal na minimum, at dito nagsisimula ang unang seryosong panganib.

Ang isang kompanyang inkorporada nang walang working capital ay hindi isang kompanyang sumusunod sa mga patakaran na nagkataong mahirap; ito ay isang kompanya na ang mga direktor ay tatanungin, kung ito ay mabibigo, kung bakit patuloy silang nagkakaroon ng mga obligasyon na alam nilang hindi nito kayang tuparin. Pondohan ang kompanya hanggang sa antas ng unang taon ng mga pangako nito, idokumento kung paano naabot ang bilang na iyon, at itago ang pambungad na balance sheet. Ang mga mamumuhunan, sa anumang pagkakataon, ay igigiit ang isang BV: ang mga share ay maaaring i-isyu, ilipat at gawin na napapailalim sa mga kaayusan sa opsyon sa paraang imposible sa isang eenmanszaak o isang VOF.

Ang mga kahihinatnan sa buwis ay sumusunod din sa legal na anyo, at malaki ang pagkakaiba ng mga ito sa pagitan ng isang eenmanszaak na binubuwisan ng income tax at isang BV na napapailalim sa corporate income tax at dividend taxation. Ang mga kalkulasyong iyon ay nararapat sa isang Dutch tax adviser sa halip na sa isang legal na gabay, at dapat itong gawin bago isagawa ang deed, hindi pagkatapos.

Ang panganib bago pa man umiral ang kompanya: pagkilos para sa isang BV na nasa pormasyon pa lamang

Regular na pumipirma ang mga tagapagtatag ng kontrata sa pag-upa, pag-order ng kagamitan, o pagkuha ng mga tauhan habang ang notaryo ay nagbabalangkas pa lamang. Wala pa ang kompanya, kaya may iba pang nakatali. Tinatalakay ito ng Artikulo 2:203 ng Kodigo Sibil. Ang mga gawaing isinagawa sa ngalan ng isang BV na nasa ilalim ng pagbuo ay nagbibigkis lamang sa kompanya kung hayagang pinagtitibay nito ang mga ito pagkatapos ng pagsasama, at hanggang sa pagtitibay, ang mga taong nagsagawa ng mga ito ay magkakasamang mananagot.

Dalawa pang punto ang madalas na hindi napapansin. Ang pananagutan ay hindi basta-basta nawawala sa pagpapatibay: kung ang kompanya ay hindi tumupad at alam ng taong kumilos, o dapat sana ay alam, na hindi nito kayang tuparin, ang taong iyon ay mananatiling may pananagutan. At ang pagpapatibay ay isang kilos na dapat talagang isagawa; hindi ito awtomatiko sa pagsasama. Ang praktikal na proteksyon ay diretso. Pumirma bilang tagapagtatag sa ngalan ng kompanyang nabubuo, sabihin na malinaw, itago ang listahan ng mga batas bago ang pagsasama, at magpasa ng isang resolusyon ng lupon na nagpapatibay sa mga ito sa unang pagpupulong ng lupon pagkatapos ng kasulatan.

Ang panganib bago ang pagpaparehistro: artikulo 2:180 talata 2

Ang pangalawang puwang ay mas maikli ngunit mas matalas. Sa ilalim ng artikulo 2:180 ng Kodigo Sibil, dapat itala ng mga direktor ang kumpanya sa Trade Register at maghain ng isang tunay na kopya ng kasulatan ng pagsasama. Hanggang sa magawa ang paghahain na iyon, ang mga direktor ay magkasama at magkakahiwalay na mananagot, kasama ang kumpanya, para sa bawat legal na gawain na isinagawa sa panahon ng kanilang pamamahala na siyang nakatali sa kumpanya.

Sa pagsasagawa, isinusumite agad ng notaryo ang rehistrasyon pagkatapos isagawa ang kasulatan, na siyang nagtatapos sa kakulangan sa loob ng ilang araw. Ngunit kung ang kumpanya ay magsisimulang magnegosyo sa loob ng panahong iyon, o kung ang rehistrasyon ay naantala dahil may nawawalang dokumento, ang bawat kontratang natapos sa panahong iyon ay may pananagutan sa personal na direktor. Kumpirmahin sa notaryo na ang pag-file ay talagang nagawa na bago mo ipadala ang unang invoice.

Pagsisimula ng iyong kumpanyang Dutch sa mga libro

Kapag naayos na ang legal na anyo, mahuhulaan na ang pagkakasunod-sunod ng pagpaparehistro ng Dutch BV. Magtatakda ka ng pangalan ng kalakalan at address ng negosyo sa Dutch, mag-uutos ka ng notaryo sa batas sibil, isasagawa ang deed of incorporation, at mairehistro ang kumpanya.

Pangalan ng kalakalan: ang KVK ang tseke ay hindi isang clearance

Dito nagkakaiba ang mga inaasahan at batas. Ang pagpaparehistro ng pangalan sa KVK hindi ka binibigyan ng karapatan dito, at ang KVK hindi nagsasagawa ng ganap na paghahanap para sa mga kontradiksyon. Ang proteksyon ng mga pangalang pangkalakal ay nagmumula sa Trade Names Act: ipinagbabawal ng artikulo 5 ang pagdadala ng pangalang pangkalakal na bahagyang naiiba lamang sa isang pangalang legal nang ginagamit ng ibang negosyo, kung saan dapat katakutan ang kalituhan sa publiko dahil sa uri ng mga negosyo at sa kanilang lokasyon. Ang isang kakumpitensya na ang pangalan ay masyadong malapit mo nang mabanggit ay maaaring pilitin kang baguhin ito, at ang katotohanan na ang KVK tinanggap na ang pagpaparehistro ay hindi depensa.

Kaya suriin ang Trade Register at ang Benelux trade register bago ka mag-print ng kahit ano, at magkaroon ng maikling listahan ng mga alternatibo. Ang isang pangalan na naglalarawan sa iyong aktibidad ay madaling irehistro at mahirap ipagtanggol; ang isang natatanging pangalan ay ang kabaligtaran.

Ang rehistradong address

Kinakailangan ang isang Dutch business address para sa pagpaparehistro at dapat itong isang totoong address kung saan maaabot ang kumpanya, hindi lamang isang post office box. Ang mga virtual office at business center ay regular na ginagamit at ganap na naaayon sa batas, basta't pinahihintulutan ng provider ang pagpaparehistro sa address na iyon at ipinapadala ang opisyal na koreo. Kumpirmahin na sa pamamagitan ng pagsulat bago mo pirmahan ang kontrata ng opisina: ang mga sulat mula sa Tax and Customs Administration o isang court bailiff na hindi kailanman nakolekta ay maituturing pa ring balidong naihatid.

Ang tungkulin ng notaryo sa batas sibil

Ang isang notaryo sa batas sibil ng Netherlands (notaris) ay isang may hawak ng pampublikong posisyon na hinirang ng maharlikang atas, hindi lamang isang saksi. Para sa isang BV, ang notaryo ang bumubuo at nagpapatupad ng kasulatan ng pagsasama na naglalaman ng mga artikulo ng asosasyon, nagpapatunay sa pagkakakilanlan ng mga tagapagtatag at direktor, sinusuri ang nilalayong pangalan, at sa halos lahat ng mga kaso ay humahawak sa unang pagpaparehistro sa KVKAng mga kasulatan ay isinasagawa sa wikang Olandes, at maaaring isaayos ang isang pagsasalin o isang bilingguwal na bersyon kung saan ang mga tagapagtatag ay hindi nakakabasa ng Olandes.

Para maging epektibo ang appointment, maghanda ng tatlong bagay: wastong pagkakakilanlan para sa bawat tagapagtatag at direktor; kamakailang patunay ng pribadong address para sa bawat isa sa kanila; at ang mga detalye ng kumpanya, ibig sabihin ang nilalayong pangalan, ang address ng negosyo sa Netherlands, ang istruktura ng share at isang paglalarawan ng mga aktibidad. Ang mga dokumentong nagmula sa ibang bansa ay karaniwang kailangang gawing legal o i-apostile, at iyon ang pinakakaraniwang sanhi ng pagkaantala.

Ang kasulatan ng pagsasama at ang KVK pagpasok

Ang pagpapatupad ng kasulatan ay ang sandaling ang BV ay umiral bilang isang legal na tao. Pagkatapos ay isusumite ng notaryo ang kasulatan at ang mga detalye ng pagpaparehistro sa KVK, na siyang naglalagay sa kompanya sa Trade Register at nag-iisyu ng KVK numerong dapat lumabas sa mga invoice at mga sulat pangnegosyo. Ang Belastingdienst ay inaabisuhan nang sabay at inilalabas ang mga numero ng buwis.

Ang sumusunod na talahanayan ay naglalahad ng karaniwang pagkakasunod-sunod. Ang mga panahon ay mga indikasyon mula sa pagsasagawa, hindi mga tuntunin ng batas; ang tanging mahigpit na tuntunin ay ang mga direktor ay dapat maghain para sa pagpaparehistro nang walang pagkaantala pagkatapos ng kasulatan.

Ang rehistro ng UBO: sino ang dapat ideklara at sino ang makakakita nito

Dapat irehistro ng bawat Dutch BV, NV, partnership, at foundation ang mga tunay na beneficial owner nito. Ang UBO ay isang natural na tao na siyang nagmamay-ari o kumokontrol sa entidad, at ang karaniwang tagapagpahiwatig ay isang direkta o hindi direktang interes ng higit sa dalawampu't limang porsyento ng mga share, mga karapatan sa pagboto o interes sa pagmamay-ari, o kontrol sa pamamagitan ng iba pang paraan tulad ng karapatang humirang o mag-alis ng mayorya ng lupon. Kung walang matukoy na ganoong tao, ang mga statutory director ay nakarehistro bilang mga pseudo-UBO. Ang pagrehistro ng kahit sino ay hindi isang opsyon.

Isang punto sa mas lumang gabay ang mali ngayon: ang rehistro ng UBO ay hindi isang pampublikong rekord. Kasunod ng hatol ng Hukuman ng Hustisya ng Unyong Europeo noong ika-22 ng Nobyembre 2022 sa mga kaso ng Luxembourg Business Registers, na nagpawalang-bisa sa obligasyon na bigyan ang pangkalahatang publiko ng access sa impormasyon tungkol sa mga kapaki-pakinabang na pagmamay-ari, isinara ng Netherlands ang pampublikong access sa rehistro. Nananatili itong ganap na naa-access ng mga karampatang awtoridad at ng Financial Intelligence Unit, at ang mga institusyong may mga obligasyon sa ilalim ng Money Laundering and Terrorist Financing (Prevention) Act ay kumukunsulta dito bilang bahagi ng kanilang client due diligence. Samakatuwid, ang pagpaparehistro ay nananatiling mandatory; tanging ang mga maaaring tumingin ang nagbago.

Ang deklarasyon ay karaniwang ginagawa sa pamamagitan ng notaryo sa panahon ng pagsasama, ngunit ang responsibilidad para sa katumpakan nito ay pag-aari ng entidad, at ito ay isang patuloy na responsibilidad: ang isang pagbabago sa shareholding o sa kontrol ay dapat ipaalam. Ang pagpapatupad ay isang bagay para sa Bureau Economische Handhaving, at ang mga parusa ay mula sa isang administratibong parusa hanggang sa kriminal na pagpapatupad sa ilalim ng Economic Offences Act. Ang background sa pinagbabatayang balangkas ay nakasaad sa aming gabay sa mga patakaran sa money laundering sa Netherlands.

Pagkatapos ng pagpaparehistro: ang mga obligasyon na lumilikha ng pananagutan ng direktor

Ang pagpaparehistro ng Dutch BV ay ang simula ng siklo ng pagsunod, hindi ang katapusan nito, at ang mga taunang obligasyon ay ang mga may ngipin. Ang isang BV ay dapat magtago ng mga talaan kung saan maaaring malaman ang mga karapatan at obligasyon nito anumang oras sa ilalim ng artikulo 2:10 ng Kodigo Sibil, dapat maghanda ng mga taunang account, at dapat ihain ang mga ito sa Trade Register sa ilalim ng artikulo 2:394. Ang huling araw ng paghahain ay hindi lalampas sa labindalawang buwan pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi, at para sa karamihan ng mga kumpanya, maaaring paikliin ito nang malaki ng mga shareholder sa pamamagitan ng pag-aampon ng mga account nang mas maaga.

Ang hindi paglampas sa itinakdang oras na iyon ay hindi problema sa papeles. Kung ang kumpanya ay ideklarang bangkarota sa kalaunan, nakasaad sa artikulo 2:248, talata 2 ng Kodigo Sibil na ang hindi pagsunod sa tungkulin sa bookkeeping ng artikulo 2:10 o sa tungkulin sa pag-file ng artikulo 2:394 ay maituturing na hindi wastong pagganap ng gawain sa pamamahala, at ipinapalagay na ang hindi wastong pamamahalang ito ay isang mahalagang sanhi ng pagkabangkarote. Ang mga direktor ay mananagot para sa kakulangan sa ari-arian maliban kung mapabulaanan nila ang palagay na iyon, na mahirap at magastos. Maliit na pagkakamali lamang ang maaaring balewalain.

Tatlong karagdagang ruta ng pananagutan ang mahalagang malaman bago mo tanggapin ang isang direktor.

• Panloob na pananagutan, artikulo 2:9. Ang isang direktor ay mananagot sa kompanya para sa hindi wastong pagganap ng mga tungkulin kung saan maaaring makagawa ng malubhang personal na paninisi. Ito ang landas na tinatahak ng kompanya mismo, o ng kahalili nitong lupon.
• Mga Distribusyon, artikulo 2:216. Ang dibidendo, pagbabayad ng kapital, o pagbili muli ng bahagi ay nangangailangan ng pag-apruba ng lupon, na dapat tumanggi dito kung alam nito o dapat nitong makatwirang mahulaan na hindi na maipagpapatuloy ng kumpanya ang pagbabayad ng mga utang nito. Ang mga direktor na mag-apruba pa rin ay mananagot para sa nagresultang kakulangan, at maaaring kailanganing bayaran ito ng tatanggap.
• Kasong sibil laban sa isang nagpautang, artikulo 6:162. Ang isang direktor na pumasok sa isang obligasyon sa ngalan ng kompanya habang alam, o makatwirang kinakailangang nauunawaan, na ang kompanya ay hindi makakapagtrabaho nang maayos at hindi mag-aalok ng anumang tulong, ay nakagawa ng maling gawain laban sa nagpautang na iyon nang personal.

Kasabay nito, ang mga VAT return at corporate income tax return ay tumatakbo sa kani-kanilang statutory cycle, at ang isang direktor na hindi nag-uulat ng kawalan ng kakayahan ng kumpanya na magbayad ng buwis at mga kontribusyon sa social security sa tamang oras ay nahaharap sa isang hiwalay na sistema ng pananagutan sa ilalim ng Tax Collection Act. Ang praktikal na sagot ay hindi kapana-panabik at epektibo: isang bookkeeper mula sa unang buwan, isang kalendaryo na may mga petsa ng pag-file, at isang board na nagbabasa ng mga numero bago nito aprubahan ang anuman.

Dapat irehistro ang mga pagbabago habang nangyayari ang mga ito

Ang talaan ng Trade Register ay isang buhay na talaan. Ang isang bagong direktor, isang pagbibitiw, isang pagbabago ng address, isang pagbabago sa paglalarawan ng mga aktibidad at isang pagbabago sa istruktura ng pagmamay-ari ay kailangang maabisuhan. Ang mga ikatlong partido ay may karapatang umasa sa kung ano ang nakasaad sa rehistro: ang isang kumpanya na nag-iwan ng isang pumanaw na direktor na nakarehistro bilang awtorisadong pumirma ay maaaring matagpuan ang sarili na nakatali sa mga kilos ng taong iyon. Ang pagpapanatiling napapanahon ng talaan ay ang pinakamurang kontrol sa panganib na magagamit ng isang kumpanyang Dutch.

Mga gastos at kapital: kung ano ang hinihingi ng batas at kung ano ang hinihingi ng praktika

Ang gastos sa pagsasama ng isang BV ay binubuo ng bayad sa notaryo, ang minsanang bayad KVK bayad sa pagpaparehistro at anumang payo na iyong kukunin. Ang mga bayarin sa notaryo ay hindi kinokontrol at nag-iiba depende sa pagiging kumplikado ng istruktura, bilang ng mga shareholder, kung kinakailangan ang isang bilingual deed at kung gaano kabilis mo ito kakailanganin, kaya humingi ng nakasulat na sipi sa dalawa o tatlong notaryo na nagsasaad kung ano ang kasama at hindi kasama. Ang KVK Ang bayad ay itinatakda ng Chamber of Commerce at inilalathala sa website nito; ito ay katamtaman at babayaran nang isang beses.

Ang kapital ang bagay na kadalasang nagkakamali ang mga tagapagtatag. Gaya ng nabanggit sa itaas, ang minimum na itinakda ng batas ay bale-wala, ngunit ang isang bangko na nagbubukas ng corporate account ay magpapatakbo ng sarili nitong client due diligence sa ilalim ng mga patakaran laban sa money laundering, at gugustuhin nito ang KVK sipi, ang mga artikulo ng asosasyon, pagkakakilanlan para sa bawat direktor at UBO, at isang maayos na paliwanag ng pinagmumulan ng mga pondo at ang nilalayong aktibidad. Ang isang kumpanyang walang nilalaman at walang pondo ay tatanggihan. Ihanda ang file na iyon kasabay ng kasulatan sa halip na pagkatapos.

Kung inaalam mo kung saan nababagay ang isang entidad na Dutch sa isang mas malawak na grupo, iyon ay isang legal na tanong na may dimensyon sa buwis, at ang panig ng buwis ay nararapat sa isang tagapayo sa buwis na Dutch. Ang masasabi namin sa iyo ay kung aling legal na anyo ang may pananagutan, kung ano ang dapat sabihin ng mga artikulo ng asosasyon tungkol sa paglilipat ng bahagi, paggawa ng desisyon sa board at deadlock ng mga shareholder, at kung ano ang iyong pinirmahan bilang isang direktor. Kinokolekta ng aming mga gabay sa batas ng korporasyon ang mga pinagbabatayang patakaran.

Ano ang dapat ayusin ng mga artikulo ng asosasyon bago pirmahan ang kasulatan

Ang mga artikulo ng asosasyon ay binabago nang isang beses at namamahala sa kumpanya sa buong buhay nito, at ang karaniwang template na iniaalok ng isang notaryo ay isinusulat para sa pinakasimpleng posibleng kumpanya. Kung mayroong higit sa isang shareholder, apat na tanong ang nararapat sagutin bago ang pagpapatupad sa halip na sa unang argumento.

Ang una ay ang paglilipat ng mga shares. Hindi na nagpapataw ang batas ng Netherlands ng mandatory blocking clause, kaya ang mga artikulo ang nagpapasya kung ang mga shares ay maaaring malayang ilipat o pagkatapos lamang ng isang alok sa mga co-shareholder, at kung paano matutukoy ang presyo. Ang pangalawa ay ang paggawa ng desisyon: kung aling mga resolusyon ang nangangailangan ng kwalipikadong mayorya, kung ang mga shares ng iba't ibang klase ay may iba't ibang karapatan, at kung ang isang shareholder ay maaaring magtalaga ng sarili nitong direktor. Ang pangatlo ay ang deadlock, na sa isang fifty-fifty na kumpanya ay isang tanong ng kung kailan, hindi kung; ang isang magagamit na mekanismo ng exit o buy-out ay walang gastos na maisama at maraming bagay na dapat pag-usapan sa ibang pagkakataon.

Ang pang-apat ay ang ugnayan sa pagitan ng mga artikulo at ng isang kasunduan sa mga shareholder. Ang mga artikulo ay pampubliko at nagbibigkis sa lahat; ang kasunduan sa mga shareholder ay kumpidensyal at nagbibigkis lamang sa mga partido nito. Karaniwan ang mga kontradiksyon sa pagitan ng dalawa at nireresolba pabor sa batas ng kumpanya kung saan ang punto ay batas ng kumpanya, kaya ang dalawang dokumento ay dapat na isulat nang magkasama at sa parehong kamay. Mayroon ding pamamaraan ng hindi pagkakaunawaan ayon sa batas para sa mga shareholder na nasangkot: ang mga proseso ng pagbili at pag-alis sa Aklat 2, na pinabago ng batas sa paglutas ng hindi pagkakaunawaan at mga proseso ng pagtatanong na nagkabisa noong Enero 1, 2025. Inilalahad namin kung paano gumagana ang mga paghahabol na iyon sa aming artikulo tungkol sa mga hindi pagkakaunawaan sa mga shareholder sa Netherlands.

Kung hindi ito gumana: pagbuwag sa isang Dutch BV

Ang isang BV ay binubuwag sa pamamagitan ng isang resolusyon ng pangkalahatang pagpupulong sa ilalim ng artikulo 2:19 ng Kodigo Sibil. Kung ang kumpanya ay mayroon pa ring mga ari-arian, kasunod nito ang isang likidasyon: ang isang likidator ang magbabayad ng mga ari-arian, maghahain ng isang plano ng pamamahagi at ang kumpanya ay titigil sa pag-iral kapag natapos ang likidasyon. Kung ang kumpanya ay walang mga ari-arian sa oras ng resolusyon, ito ay agad na titigil sa pag-iral. Iyan ang tinatawag na turboliquidatie, at ang pamantayan ay ang kawalan ng mga ari-arian, hindi ang kawalan ng mga utang, kaya naman ang isang kumpanya na may mga hindi nabayarang nagpautang ay maaaring buwagin sa ganitong paraan.

Dahil inabuso ang rutang iyon, ang Temporary Act on transparency in turboliquidations ay nagpapataw ng tungkulin sa pananagutan sa board: sa loob ng labing-apat na araw mula sa pagbuwag, dapat itong maghain ng isang pahayag sa pananalapi na sumasaklaw sa huling panahon sa Trade Register, kasama ang isang paliwanag kung bakit walang mga asset at anumang natitirang mga utang, at dapat nitong ipaalam sa mga kilalang nagpautang. Ang Batas ay pinalawig na at ngayon ay tatakbo hanggang Nobyembre 15, 2027. Ang hindi pagsunod ay isang pagkakasalang pang-ekonomiya at maaaring sumuporta sa diskwalipikasyon ng isang direktor sibil, at ang mga nagpautang ay may karapatang mag-inspeksyon. Ang isang direktor na hindi makapagpaliwanag kung saan napunta ang mga asset ay dapat asahan na itatanong ang tanong.

Mga karaniwang tanong tungkol sa pagpaparehistro ng kumpanyang Dutch

Tatlong tanong ang lumalabas sa halos bawat file ng pagsasama. Ipinapalagay ng mga sagot sa ibaba na ang isang BV ay inkorporada sa ilalim ng batas ng Netherlands.

Law & More Tumutulong sa mga tagapagtatag at internasyonal na grupo sa pagsasama sa Netherlands: pagpili ng legal na anyo, pagbalangkas at pagsusuri ng mga artikulo ng asosasyon at kasunduan ng mga shareholder, pagtuturo sa notaryo, pag-aayos ng mga entry sa Trade Register at UBO, at pagpapayo sa mga direktor tungkol sa mga tuntunin sa pananagutan na nakasaad sa itaas. Kung naghahanda ka ng isang entidad na Dutch, o nakapirma na ng mga kontrata para sa isang kumpanyang hindi pa nakarehistro, makipag-ugnayan sa aming mga abogado sa korporasyon.