Mga DAO sa ilalim ng batas ng Netherlands: aling istrukturang legal ang dapat mong piliin?

Ang isang desentralisadong awtonomong organisasyon (DAO) ay walang sariling legal na anyo sa ilalim ng batas ng Dutch. Ang Aklat 2 ng Dutch Civil Code (BW) ay may saradong listahan ng mga legal na tao, kaya ang isang DAO na aktibo sa Netherlands ay itinuturing na isang impormal na asosasyon o isang pakikipagsosyo, at ang mga taong nasa likod nito ay maaaring personal na managot; ang karaniwang solusyon ay ang paglalagay ng DAO sa isang kooperatiba o pundasyon ng Dutch na ang mga artikulo ay nagbibigkis sa lupon sa resulta ng boto sa chain. Ang mga miyembro ng isang kooperatiba ay dapat na mga makikilalang tao o entidad, hindi lamang mga wallet address: ang kooperatiba ay nakikipagkontrata sa mga miyembro nito, ang mga tunay na kapaki-pakinabang na may-ari nito ay dapat na nakarehistro sa Chamber of Commerce, at ang notaryo at ang bangko ay nagsasagawa ng mga pagsusuri sa KYC.

Ipinapaliwanag ng artikulong ito kung bakit mapanganib ang isang unincorporated DAO, kung paano naghahambing ang kooperatiba, pundasyon at pribadong limitadong kumpanya (BV), kung paano iugnay ang on-chain voting sa batas ng kumpanyang Dutch, at kung aling mga regulasyon ang nalalapat.

Ano ang legal na katayuan ng isang DAO kung walang legal na entidad?

Ang isang DAO na walang balot ay hindi lingid sa batas: uuriin ito ng korte ayon sa mga katotohanan nito. Ang isang grupong kumikilos nang sama-sama sa ilalim ng isang karaniwang pangalan at layunin ay maaaring maging isang impormal na asosasyon (informele vereniging) sa ilalim ng Artikulo 2:30 BW o, kung ito ay naglalayong kumita, isang pakikipagsosyo.

Ang isang impormal na asosasyon ay hindi maaaring makakuha ng mga rehistradong ari-arian tulad ng real estate (Artikulo 2:30(1) BW), at ang mga direktor nito ay magkasamang mananagot para sa mga utang nito bukod sa asosasyon (Artikulo 2:30(2) BW). Sa isang pakikipagsosyo, ang mga kasosyo ay mananagot sa kanilang mga pribadong ari-arian. Sa ilalim ng Artikulo 2:26(3) BW, ang isang asosasyon ay hindi maaaring ipamahagi ang kita sa mga miyembro nito, kaya naman ang isang DAO na naghahanap ng kita ay mas malamang na ituring na isang pakikipagsosyo.

Hindi pinipili ng mga kalahok ang klasipikasyon: inilalapat ito ng korte pagkatapos lumitaw ang isang hindi pagkakaunawaan. Sa pagsasagawa, nangangahulugan ito na ang mga aktibong miyembro ang may pananagutan sa panganib.

Ano ang ibig sabihin sa kasanayan?

Kung walang legal na personalidad, ang isang DAO ay hindi maaaring pumirma ng mga kontrata, umupa ng opisina o umupa ng mga tao sa sarili nitong pangalan. Isa o higit pang miyembro ang dapat gumawa nito nang personal at maging personal na nakatali.

Hindi rin maaaring magbukas ng bank account ang isang DAO. Sa ilalim ng Dutch Anti-Money Laundering and Anti-Terrorist Financing Act (Wwft), dapat tukuyin ng mga bangko ang kanilang kostumer at ang mga ultimate beneficial owner (UBO) nito, na hindi maaaring ibigay ng isang hindi nagpapakilalang kolektibo.

Aling istrukturang legal sa Netherlands ang akma sa isang DAO?

Ang mga makatotohanang opsyon ay isang pundasyon (stichting), isang kooperatiba (coöperatie) at isang BV. Ang lahat ng tatlo ay itinatag sa pamamagitan ng notarial deed at nakarehistro sa Chamber of Commerce (KVK), na nagbibigay sa DAO ng legal na personalidad at panangga sa pananagutan.

Kailan ang tamang pagpili ng pundasyon?

Ang isang pundasyon ay angkop para sa isang DAO na may layuning hindi pangkomersyal, tulad ng isang protocol treasury, isang grant program o pagpopondo para sa mga pampublikong kalakal. Sa ilalim ng Artikulo 2:285(1) BW, ang isang pundasyon ay walang miyembro at ginagamit ang mga ari-arian nito para sa layuning nasa mga artikulo nito.

Sa ilalim ng Artikulo 2:285(3) BW, ang isang pundasyon ay hindi maaaring magbayad sa mga tagapagtatag nito o sa mga miyembro ng mga katawan nito, at ang mga pagbabayad sa iba ay maaaring gawin lamang kung mayroon silang ideyalistik o panlipunang layunin. Maaaring obligahin ng mga artikulo ang lupon na isagawa ang resulta ng boto sa loob ng kadena, na lumilikha ng isang magagamit na modelo ng hybrid governance.

Kailan maituturing na tamang pagpili ang isang kooperatiba?

Ang isang kooperatiba ay angkop sa isang DAO na pinapatakbo ng mga miyembro na gustong ipamahagi ang kita. Sa ilalim ng Artikulo 2:53 BW, ang isang kooperatiba ay isang asosasyon na itinatag sa pamamagitan ng notarial deed na nagsisilbi sa ilang materyal na pangangailangan ng mga miyembro nito sa pamamagitan ng mga kasunduang pinagtibay nito sa kanila.

Maaaring sumali at umalis ang mga miyembro nang walang notarial deed na kailangan para mailipat ang mga share ng BV. Sa ilalim ng Artikulo 2:56 BW, maaaring hindi isama ng mga artikulo ang pananagutan ng mga miyembro para sa isang depisit, kung saan ang pangalan ay dapat magtapos sa "UA". Ang kooperatiba ay dapat talagang magsagawa ng negosyo kasama ang mga miyembro nito, kaya siguraduhin na ang mga aktibidad ng DAO ay akma sa Artikulo 2:53 BW.

Kailan ang tamang pagpili ng BV?

Ang isang BV ay angkop para sa isang DAO na may maliit at makikilalang grupo ng mga pangunahing kontribyutor na gustong makalikom ng venture capital. Alam ng mga mamumuhunan ang anyo nito, at ang mga shareholder ay hindi mananagot para sa mga utang ng kumpanya.

Ang isang BV ay hindi gaanong angkop sa isang malaking komunidad ng token. Ang bawat paglilipat ng bahagi ay nangangailangan ng isang notarial deed sa ilalim ng Artikulo 2:196 BW, at ang pag-isyu ng mga bahagi sa libu-libong may-ari ng pseudonymous token ay hindi magagamit.

Paano mo maiuugnay ang on-chain voting sa batas ng mga kompanyang Dutch?

Ang boto sa kadena ay hindi pumapalit sa mga legal na pormalidad, ngunit ang mga artikulo ng asosasyon ay maaaring gawing isang may bisang tagubilin sa lupon. Ang mga artikulo, resolusyon ng lupon at mga rehistrasyon sa KVK dapat ay umiiral pa rin sa papel o sa isang legal na kinikilalang elektronikong anyo.

Ang isang magagamit na hybrid model ay may tatlong hakbang:

• Ang komunidad ng DAO ay nagmumungkahi at bumoboto sa mga aksyon sa chain.
• Nakasaad sa mga artikulo na ang resulta ay isang may bisang tagubilin sa lupon ng entidad na Dutch.
• Isinasagawa ng lupon ang desisyon nang hindi naka-iskedyul, halimbawa sa pamamagitan ng pagpirma ng kontrata o pag-apruba ng bayad mula sa bank account ng entidad.

Maingat na ibalangkas ang mga artikulo: dapat nilang sabihin kung aling mga boto ang nagbibigkis sa lupon, anong korum ang naaangkop, at kailan maaaring tumanggi ang lupon, halimbawa kung ang desisyon ay labag sa batas. Tingnan din ang aming artikulo tungkol sa kung kailan ang mga direktor ay magiging personal na mananagot.

Maaari bang managot ang mga may hawak ng token bilang mga de facto director?

Oo, sa ilang mga kaso. Sa ilalim ng Artikulo 2:248(7) BW, sinumang nagtakda o nagtakda ng patakaran ng isang BV na parang siya ay isang direktor ay itinuturing na isang direktor para sa pananagutan sa pagkabangkarote, at ang mga katulad na patakaran ay nalalapat sa mga kooperatiba at pundasyon.

Ang isang maliit na grupo ng malalaking may hawak ng token na nag-uugnay ng kanilang mga boto sa mga pangunahing desisyon sa pananalapi ay maaaring sumuong sa panganib na iyon. Kung ilalapat ba ng korte ang patakaran ay nakasalalay nang lubos sa mga katotohanan, kaya itala nang malinaw kung sino ang magpapasya kung ano.

Aling mga regulasyon ang nalalapat sa isang DAO?

Ang isang DAO na nagbibigay ng mga serbisyo ng crypto-asset, tulad ng pag-iingat, pagpapalitan o pagpapatakbo ng isang trading platform, ay nangangailangan ng lisensya sa ilalim ng Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA, Regulation (EU) 2023/1114). Sa Netherlands, ipinagkakaloob ng Authority for the Financial Markets (AFM) ang lisensyang iyon, at ang desentralisasyon ay hindi eksepsiyon kapag mayroong isang makikilalang tagapagbigay ng serbisyo.

Magbasa nang higit pa sa aming artikulo tungkol sa mga kategorya ng mga crypto-asset sa ilalim ng MiCA . Sa pagsasagawa, ang isang legal na entity ay isang paunang kondisyon para sa pag-aaplay para sa isang lisensya.

Ano ang hinihingi ng GDPR?

Kung ang isang DAO ay nagpoproseso ng datos na maaaring maiugnay sa isang makikilalang tao, tulad ng mga wallet address na nakatali sa datos ng KYC, nalalapat ang GDPR. Ang Dutch Data Protection Authority (Autoriteit Persoonsgegevens, AP) ang nangangasiwa sa pagsunod at nag-uugnay din sa pangangasiwa ng mga algorithm sa Netherlands.

Ang isang unincorporated DAO ay walang legal na tao na magsisilbing controller, sasagot sa mga kahilingan sa pag-access o magbabayad ng multa. Ang isang kooperatiba o pundasyon ay maaaring maging controller, magtapos ng mga kasunduan sa pagproseso ng datos at magtalaga ng isang opisyal ng proteksyon ng datos kung kinakailangan. Ang mga awtomatikong desisyon, tulad ng pamamahagi ng mga gantimpala o pagbawi ng pagiging miyembro, ay nangangailangan ng partikular na pag-iingat; tingnan ang aming artikulo tungkol sa EU AI Act.

Ano ang ibig sabihin ng DAC8 para sa isang DAO?

Ang direktiba ng EU sa pag-uulat ng buwis para sa mga crypto-asset (DAC8, Directive (EU) 2023/2226) ay ipinatupad sa Netherlands sa pamamagitan ng Batas noong Abril 1, 2026, na magkakabisa simula Enero 1, 2026. Ang mga nag-uulat na tagapagbigay ng serbisyo ng crypto-asset ang nangongolekta at nagbe-verify ng datos ng gumagamit at transaksyon at iniuulat ito sa Dutch Tax and Customs Administration (Belastingdienst), na siyang nagpapalitan nito sa iba pang mga awtoridad sa buwis ng EU.

Ang isang DAO na nagpapalitan, naghahawak, o naglilipat ng mga crypto-asset para sa mga gumagamit ay maaaring maging isang tagapagbigay ng ulat. Kung walang legal na entity, walang sinuman ang maaaring pumirma sa mga ulat o umako ng responsibilidad para sa mga ito. Law & More hindi nagbibigay ng payo sa pagbubuo ng buwis; sinusuri namin kung ang mga aktibidad ng DAO ay ginagawa itong isang tagapagbigay ng serbisyo at kung sino sa istruktura ang responsable.

Nakakatulong ba ang isang dayuhang entidad tulad ng isang Wyoming LLC?

A foreign entity gives the DAO legal personality, but it does not remove Dutch obligations. If management, staff or activities are in the Netherlands, Batas sa trabaho ng Dutch, the GDPR and MiCA supervision by the AFM still apply.

Maaari ring suriin ng korte ng Netherlands kung sino talaga ang namamahala sa organisasyon at saan. Para sa isang DAO na may sentro ng aktibidad sa Netherlands, ang isang kooperatiba o pundasyon ng Netherlands ang kadalasang mas direktang ruta.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang tagapagtatag o pangunahing kontribyutor?

• Kung ang DAO ay kumikilos na sa Netherlands nang walang entidad, at kung sino ang personal na pumirma ng mga kontrata.
• Aling anyo ang akma sa layunin: pundasyon, kooperatiba (UA) o BV.
• Kung ang mga artikulo ay nagbibigkis sa lupon sa mga on-chain na boto at nagtatakda ng korum at mga eksepsiyon.
• Kung ang mga aktibidad ng DAO ay nangangailangan ng lisensya sa MiCA mula sa AFM.
• Sino ang controller sa ilalim ng GDPR at sino ang humahawak sa pag-uulat ng DAC8.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang may hawak ng token?

• Kung ang isang legal na entidad ay sumusuporta sa DAO, at ang mga ito KVK pagpaparehistro.
• Kung ikaw ay miyembro ng isang kooperatiba at kung ang pananagutan ay hindi kasama (UA).
• Gaano kalaki ang impluwensya mo sa pagboto, batay sa tuntunin ng de facto director ng Artikulo 2:248(7) BW.
• Aling mga karapatang ibinibigay sa iyo ng iyong mga token sa ilalim ng mga artikulo at tuntunin.
• Kung ang isang plataporma na naghahawak ng iyong mga crypto-asset ay may kinakailangang lisensya.

Ano ang magagawa namin para sa iyo sa istruktura ng DAO?

Ang aming mga abogado sa IT at mga abogado sa korporasyon ay nagpapayo sa mga tagapagtatag at komunidad tungkol sa mga istruktura ng DAO na may koneksyon sa Dutch.

• Pinagkukumpara namin ang pundasyon, kooperatiba, at BV para sa inyong DAO at sa mga aktibidad nito.
• Gumagawa kami ng mga artikulo ng asosasyon na nagbibigkis sa lupon sa mga boto na nakabatay sa kadena sa loob ng batas ng kumpanyang Dutch.
• Sinusuri namin ang personal na pagkakalantad ng mga tagapagtatag, aktibong miyembro, at malalaking may hawak ng token.
• Susuriin namin kung ang iyong mga aktibidad ay nangangailangan ng lisensya sa MiCA at ihahanda ang legal na bahagi ng aplikasyon.
• Nag-set up kami ng dokumentasyon ng GDPR, kabilang ang tungkulin ng controller at mga kasunduan sa pagproseso.

Buod

• Ang isang DAO ay walang sariling legal na anyo; kung walang entidad, ito ay itinuturing na isang impormal na asosasyon o pakikipagsosyo.
• Ang mga direktor ng isang impormal na asosasyon ay magkakasamang mananagot (Artikulo 2:30(2) BW).
• Ang isang kooperatiba (Artikulo 2:53 BW) o pundasyon (Artikulo 2:285 BW) ang karaniwang pambalot; ang isang BV ay angkop para sa isang maliit na pangunahing pangkat.
• Maaaring itali ng mga artikulo ang lupon sa mga boto na nasa kadena; ang mga maimpluwensyang may hawak ng token ay maaaring ituring bilang mga de facto na direktor.
• Ang paglilisensya ng MiCA, ang GDPR at pag-uulat ng DAC8 (na may bisa simula Enero 1, 2026) ay nalalapat anuman ang desentralisasyon.

Mga madalas itanong