MiCA sa Netherlands: paglilisensya at mga patakaran para sa mga negosyong crypto

Ang MiCA, Regulation (EU) 2023/1114 sa mga merkado sa mga crypto-asset, ay ang nag-iisang rulebook ng EU para sa pag-isyu ng mga crypto-asset at pagbibigay ng mga serbisyo ng crypto-asset. Sa Netherlands, kailangan mo ng lisensya ng MiCA mula sa Dutch Authority for the Financial Markets (AFM) upang magbigay ng mga serbisyo ng crypto-asset; ang transisyonal na panahon para sa mga kumpanyang nakarehistro sa De Nederlandsche Bank (DNB) ay natapos noong Hunyo 30, 2025. Ang mga nag-isyu ng mga stablecoin ay pinangangasiwaan ng DNB.

Ano ang kinokontrol ng MiCA?

Ang MiCA ay nagtatakda ng mga patakaran para sa mga pampublikong alok at pagpasok sa pangangalakal ng mga crypto-asset, para sa mga nag-isyu ng mga stablecoin, para sa mga nagbibigay ng serbisyo ng crypto-asset (CASP) at para sa pang-aabuso sa merkado. Ang mga crypto-asset na kwalipikado bilang mga instrumentong pinansyal sa ilalim ng MiFID II ay nananatili sa ilalim ng mga umiiral na patakaran sa seguridad.

Ang MiCA ay nagkabisa noong Hunyo 29, 2023. Ang mga patakaran ng stablecoin sa Titulo III at IV ay naipatupad simula Hunyo 30, 2024, at ang iba pa, kabilang ang rehimen ng paglilisensya para sa mga service provider, simula Disyembre 30, 2024. Ang mga awtoridad sa pangangasiwa ng Europa na ESMA at EBA ang sumulat ng mga teknikal na pamantayan; ang mga pambansang awtoridad ang nagbibigay ng mga lisensya at nangangasiwa. Para sa batas ng Dutch bago ang MiCA, tingnan ang aming gabay sa pag-unawa sa mga batas sa cryptocurrency.

Pinayagan ng MiCA ang isang transisyonal na panahon na hanggang 18 buwan para sa mga kumpanyang aktibo na sa ilalim ng pambansang batas. Pinaikli ito ng Netherlands: sa ilalim ng atas ng Dutch na nagpapatupad ng MiCA (Stb. 2024, 404) natapos ang transisyonal na rehimen noong Hunyo 30, 2025. Simula noon, ang pagbibigay ng mga serbisyo ng crypto-asset sa Netherlands nang walang lisensya ng MiCA ay labag sa batas.

Paano inuuri ng MiCA ang mga crypto-asset?

Ang lahat ay sumusunod mula sa klasipikasyon. Ang MiCA ay may tatlong kategorya, bawat isa ay may kanya-kanyang obligasyon para sa nag-isyu.

Dalawang tanong ang palaging lumalabas. Ang token ba talaga ay isang instrumentong pinansyal, kaya ang prospektus at mga patakaran ng MiFID ang nalalapat? At ang tinatawag bang utility token ay talagang tumutukoy sa isang halaga, na ginagawa itong isang stablecoin? Sagutin ang pareho nang nakasulat, kasama ang mga dahilan, bago ialok ang token.

Sino ang nangangailangan ng lisensya sa CASP, at ano ang mga kasama rito?

Kailangan mo ng lisensya kung magbibigay ka ng isa sa mga serbisyo ng crypto-asset na nakalista sa MiCA sa mga ikatlong partido sa isang propesyonal na batayan. Sa Netherlands, ipinagkakaloob ng AFM ang lisensyang iyon.

Ang mga nakalistang serbisyo ay ang kustodiya at pangangasiwa, pagpapatakbo ng isang trading platform, pagpapalitan ng mga crypto-asset para sa mga pondo o para sa iba pang mga crypto-asset, pagpapatupad ng mga order, paglalagay, pagtanggap at pagpapadala ng mga order, pagpapayo, pamamahala ng portfolio at mga serbisyo sa paglilipat. Ang lisensya ay ipinagkakaloob sa estadong miyembro ng iyong rehistradong opisina, kung saan dapat ka ring magkaroon ng epektibong pamamahala at kahit isang direktor na residente sa EU.

Saklaw ng aplikasyon ang programa ng operasyon, pamamahala, karanasan at reputasyon ng pamamahala, mga kwalipikadong shareholder, mga panloob na kontrol, pamamahala ng peligro at pagpapatuloy ng negosyo. Dapat mong matugunan ang mga kinakailangan sa pag-iingat: isang minimum na kapital na nakadepende sa mga serbisyo, o isang-kapat ng mga nakapirming overhead ng nakaraang taon kung mas mataas.

Nangunguna ang mga patakarang partikular sa serbisyo. Dapat ihiwalay ng isang custodian ang mga ari-arian ng kliyente at mananagot sa mga pagkalugi na dulot ng mga insidenteng nasa ilalim ng kontrol nito. Ang isang trading platform ay nangangailangan ng mga patakaran sa pagpapatakbo at transparency, at ang isang kompanyang nagbibigay ng payo ay dapat suriin ang pagiging angkop. Ang lahat ng CASP ay dapat kumilos nang tapat, patas, at propesyonal, pamahalaan ang mga salungatan ng interes, at magpatakbo ng isang pamamaraan ng pagrereklamo.

Ano ang mga patakaran para sa mga stablecoin?

Ang mga stablecoin ang pinakamahigpit na bahagi ng MiCA. Ang isang e-money token ay maaari lamang i-isyu ng isang bangko o isang institusyon ng elektronikong pera, na may karapatang matubos anumang oras at walang interes.

Ang isang taga-isyu ng ART ay nangangailangan ng sarili nitong awtorisasyon at dapat maghawak ng isang hiwalay na reserba ng mga highly liquid asset na may kwalipikadong custodian, ilathala ang komposisyon nito at panatilihin ang sariling pondo. Ang mga makabuluhang token ay nahaharap sa mas mahigpit na mga kinakailangan, at para sa makabuluhang pangangasiwa ng ART, inililipat ito sa EBA. Ang mga stablecoin na tumutukoy sa isang non-EU na pera na malawakang ginagamit bilang isang paraan ng palitan ay napapailalim sa mga limitasyon sa dami ng transaksyon.

Ano ang mga patakaran sa mga white paper at pang-aabuso sa merkado?

Ang white paper ang pangunahing dokumento ng pagsisiwalat ng MiCA. Inilalarawan nito ang nag-isyu, ang proyekto, ang mga karapatang kalakip ng token, ang teknolohiya, ang mga panganib at ang epekto sa kapaligiran ng mekanismo ng pinagkasunduan.

Para sa karamihan ng mga crypto-asset, ang white paper ay inaabisuhan sa AFM, hindi inaprubahan, kaya ang nag-aalok at ang pamamahala nito ay may buong responsibilidad. Ang mga may-ari na dumaranas ng pagkalugi mula sa hindi tama o nakaliligaw na impormasyon ay maaaring maghain ng mga danyos, at ang pananagutang iyon ay hindi maaaring ibukod ng kontrata. Ang marketing ay dapat makilala bilang ganito at naaayon sa white paper.

Ipinagbabawal ng Titulo VI ng MiCA ang insider dealing, ilegal na pagsisiwalat ng impormasyon mula sa loob, at manipulasyon sa merkado. Ang mga kompanyang nag-aayos o nagsasagawa ng mga transaksyon ay dapat tumuklas at mag-ulat ng mga kahina-hinalang order.

Paano pinangangasiwaan ang MiCA sa Netherlands?

Ang Batas Olandes na nagpapatupad ng Regulasyon ng MiCA (Uitvoeringswet verordening cryptoactiva) ay naglalagay ng MiCA sa Financial Supervision Act (Wft). Ang AFM ang nangangasiwa sa mga nagbibigay ng serbisyo ng crypto-asset at iba pang crypto-asset; ang DNB naman ang nangangasiwa sa mga nag-isyu ng mga asset-referenced at e-money token.

Ang parehong superbisor ay maaaring mag-isyu ng mga tagubilin, magpataw ng mga utos na may kaakibat na multa, magpataw ng mga multang administratibo at bawiin ang mga lisensya, sa ilalim ng balangkas ng pagpapatupad ng Wft. Ang kanilang mga desisyon ay maaaring pagtuunan ng pansin at apela sa mga korte administratibo. Inamyendahan ng parehong Batas ang Economic Offences Act (Wet op de economische delicten), kaya ang pagbibigay ng mga serbisyo ng crypto-asset nang walang lisensya ay maaari ring kasuhan bilang isang kriminal na pagkakasala, gayundin laban sa mga direktor.

Papalitan ba ng MiCA ang mga patakaran laban sa money laundering?

Hindi. Ang mga CASP ay nananatiling mga institusyon sa ilalim ng Dutch Anti-Money Laundering and Anti-Terrorist Financing Act (Wwft). Dapat silang magsagawa ng customer due diligence, subaybayan ang mga transaksyon at iulat ang mga hindi pangkaraniwang transaksyon sa Financial Intelligence Unit (FIU-Nederland).

Sakop ng tungkulin ng Netherlands ang mga hindi pangkaraniwang transaksyon, hindi lamang ang mga kahina-hinala, na mas mababa ang limitasyon kumpara sa ilang ibang bansa. Tingnan ang aming kumpletong gabay sa mga patakaran sa money laundering sa Netherlands . Ang Regulasyon sa Anti-Money Laundering ng EU ay direktang ilalapat simula Hulyo 10, 2027.

Ano ang hindi sakop ng MiCA?

Ang MiCA ay hindi nalalapat sa mga natatangi at hindi nababagong mga token, sa mga serbisyong ibinibigay sa isang ganap na desentralisadong paraan nang walang anumang tagapamagitan, o sa pagbubuwis. Ang bawat pagbubukod ay mas makitid kaysa sa inaakala.

Ang malalaking serye o koleksyon ng mga NFT at mga bahagi ng isang natatanging asset ay maaaring ituring na fungible at mapabilang sa MiCA. Napakakaunting mga kaayusan sa DeFi ang tunay na desentralisado: ang isang front end, isang pundasyon o isang pangkat na maaaring mag-upgrade ng mga kontrata ay tumuturo sa isang makikilalang provider. Ang aming artikulo tungkol sa mga karapatan sa pagmamay-ari ng NFT sa Netherlands ay sumasaklaw sa panig ng batas sibil.

Ang buwis ay nananatiling pambansa, at hindi kami nagpapayo tungkol sa pagbubuo ng buwis; tingnan ang kasalukuyang gabay ng Belastingdienst o ng isang tagapayo sa buwis. Simula Enero 1, 2026, ang mga tagapagbigay ng serbisyo ng crypto-asset ay dapat mag-ulat ng datos ng transaksyon ng customer sa mga awtoridad sa buwis sa ilalim ng direktiba ng EU sa kooperasyong administratibo (DAC8).

Alin pang ibang mga patakaran ang nalalapat kasama ng MiCA?

Ang Transfer of Funds Regulation (EU) 2023/1113 ay ipinatupad simula noong Disyembre 30, 2024 at ipinakikilala ang travel rule: ang impormasyon tungkol sa pinagmulan at benepisyaryo ay dapat kasama ng bawat crypto transfer. Ang mga paglilipat na kinasasangkutan ng mga self-hosted wallet ay nangangailangan ng karagdagang mga tseke.

Ang Digital Operational Resilience Act (DORA), Regulation (EU) 2022/2554, ay inilapat simula noong Enero 17, 2025 sa mga CASP at ART issuer. Kinakailangan nito ang isang balangkas ng panganib sa ICT, pag-uulat ng insidente, pagsubok sa katatagan, at mga partikular na termino sa mga kontrata sa mga tagapagbigay ng ICT. Nalalapat din ang GDPR, batas ng mamimili, at batas sa kontrata at ari-arian ng Dutch; tingnan ang aming mga gabay sa batas ng IT.

Paano ka makakapasa sa aplikasyon ng lisensya?

Magsimula sa isang nakasulat na pagsusuri ng klasipikasyon ng bawat serbisyo at token, at magpasya kung aling estadong miyembro ang magiging iyong estadong pinagmulan. Hihilingin muna ito ng AFM.

Isaayos ang mga puwang sa pamamahala bago ka mag-apply: ang pamamahala na walang karanasan sa mga serbisyong pinansyal, isang tungkulin sa pagsunod na nag-uulat sa mga benta o shareholder na ang pangwakas na pagmamay-ari ay ang mga karaniwang sanhi ng pagkaantala. Ang pagbuo ng kustodiya, mga tunggalian, mga reklamo, pagpapatuloy, DORA, travel-rule at mga pamamaraan ng Wwft nang sabay-sabay, dahil sinusuri ng AFM ang mga ito bilang mga pamamaraan sa pagtatrabaho. Ang sariling pondo ay dapat na patuloy na mapanatili, hindi lamang sa aplikasyon.

Ang isang lisensya ay nagpapahintulot sa pagpapasaporte: pagkatapos ng abiso sa pamamagitan ng AFM, maaari kang maglingkod sa mga kliyente sa buong EU. Nakakatulong din ito sa mga bangko at mga kasosyong institusyonal. Kabaligtaran nito ang patuloy na mga gastos sa kapital, pag-uulat at pagsunod, na para sa isang maliit na kumpanya ay maaaring mas malaki kaysa sa mga benepisyo.

Anong mga karapatan ang ibinibigay ng MiCA sa mga customer?

Apat na proteksyon ang maaaring asahan ng mga may-ari ng tingian. Nalalapat ang mga ito kahit na sinuri ng AFM ang white paper o hindi.

• Mga pinsala mula sa nag-aalok kung ang isang white paper ay hindi kumpleto, hindi malinaw, o nakaliligaw.
• Paghihiwalay ng mga ari-arian ng kliyente ng isang tagapangalaga, na siyang mananagot sa mga pagkalugi na dulot ng mga insidenteng nasa ilalim ng kontrol nito, hanggang sa halaga sa pamilihan ng nawala na ari-arian.
• Karapatang mag-redeem ng mga stablecoin anumang oras, kapantay ng mga e-money token, at walang interes sa alinmang uri.
• Isang karapatan sa pag-withdraw sa ilang partikular na pagbili ng iba pang mga crypto-asset nang direkta mula sa nag-aalok, kung ang asset ay hindi pinapayagang ikalakal.

Ang bawat CASP ay dapat humawak ng mga reklamo nang libre. Kung ang isang reklamo ay hindi nalutas, ang Financial Services Complaints Institute (Kifid) para sa mga kalahok na kumpanya at ang mga korte sibil ay mananatiling magagamit.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang negosyo ng crypto?

• Ang bawat serbisyo ba ay nasa listahan ng MiCA ng mga serbisyo ng crypto-asset, at ang bawat token ba ay kwalipikado bilang isang EMT, ART, iba pang crypto-asset o instrumentong pinansyal?
• Mayroon ka na bang lisensya sa AFM ngayong natapos na ang transisyonal na panahon ng Netherlands noong Hunyo 30, 2025?
• Natutugunan ba ng inyong pamamahala ang mga kinakailangan sa karanasan at reputasyon?
• Ang sarili mo bang mga pondo ay patuloy na pinapanatili sa kinakailangang antas?
• Naipatupad mo na ba ang travel rule, DORA at mga pamamaraan ng Wwft?
• Kumpleto ba at naaayon ba ang iyong white paper sa iyong marketing?

Ano ang dapat mong suriin bilang isang kostumer o mamumuhunan?

• Nasa pampublikong rehistro ba ng mga lisensyadong kumpanya ng AFM ang provider?
• Mayroon bang nailathalang white paper para sa crypto-asset?
• Ang mga ari-arian mo ba ay hiwalay na hawak mula sa mga ari-arian ng provider?
• Nangangako ba ang isang stablecoin ng interes o naghihigpit sa pagtubos, na hindi pinahihintulutan ng MiCA?
• Mayroon ka bang karapatang mag-withdraw sa iyong binili, at hanggang kailan?

Ano ang maitutulong namin sa iyo sa MiCA?

Bilang abogado sa IT , pinapayuhan namin ang mga negosyong crypto at blockchain at ang kanilang mga customer.

• Inuuri namin ang iyong mga token at serbisyo sa ilalim ng MiCA sa isang nakasulat na pagsusuri.
• Inihahanda at sinusuportahan namin ang iyong aplikasyon sa lisensya kasama ang AFM.
• Sinusuri namin ang mga white paper at mga materyales sa marketing.
• Itinatakda namin ang mga pamamaraan ng due diligence at pag-uulat ng inyong Wwft customer.
• Kami ang kikilos para sa iyo sa mga pakikipag-ugnayan at mga proseso ng pagpapatupad ng batas kasama ang AFM at DNB.
• Sinusuri namin ang mga paghahabol para sa danyos ng mga may hawak dahil sa isang mapanlinlang na white paper o mga nawalang ari-arian.

Buod

• Ang MiCA ay nag-apply nang buo simula noong Disyembre 30, 2024; ang stablecoin ay may mga patakaran simula noong Hunyo 30, 2024.
• Sa Netherlands, ang AFM ang naglilisensya sa mga CASP at ang DNB naman ang nangangasiwa sa mga nag-iisyu ng stablecoin.
• Nagtapos ang panahon ng transisyon sa Netherlands noong Hunyo 30, 2025; ang pagpapatakbo nang walang lisensya ay labag sa batas at maaaring kasuhan.
• Bukod pa sa Wwft, sa travel rule, at sa DORA ang MiCA.
• Maaaring maghain ng danyos ang mga may hawak para sa isang mapanlinlang na white paper, at hindi maaaring ibukod ang pananagutang iyon.

Mga madalas itanong