Pagbalangkas ng mga kontrata sa Netherlands: ano ang hinihingi ng batas ng Netherlands?

Sa Netherlands, ang isang kontrata ay nagkakaroon sa pamamagitan ng isang alok at pagtanggap nito; Ang Aklat 6 ng Kodigo Sibil ng Netherlands ay hindi nangangailangan ng partikular na anyo para sa karamihan ng mga kasunduan. Ang mahalagang eksepsiyon ay ang bawat kontrata ay dinadagdagan at, kung kinakailangan, nililimitahan ng pagiging makatwiran at patas, kaya ang isang sugnay ay maaaring isantabi sa mga pangyayari kahit na nilagdaan ito ng parehong partido.

There is no general requirement of writing, no notarial form for ordinary commercial deals and no consideration requirement. Writing is required only in a limited number of cases, such as the non-compete and probationary clauses in an employment contract.

Ano ang nagpapatibay sa isang kontrata sa ilalim ng batas ng Netherlands?

Ang isang kontrata ay may bisa kapag ang mga partido ay nagkasundo na (wilsovereenstemming) sa mga mahahalagang punto. Tinitingnan ng batas ng Olandes kung ano ang makatwirang mauunawaan ng bawat partido mula sa mga salita at pag-uugali ng isa pa, hindi lamang sa kung ano ang pribadong intensyon ng bawat partido.

Ang obhetibong elementong iyan ay may praktikal na mga kahihinatnan. Ang isang partido na pumirma nang hindi binabasa ay karaniwang nakatali. Ang isang panloob na reserbasyon na hindi kailanman naipabatid ay karaniwang hindi mahalaga.

Libre ang porma. Ang isang kasunduang natapos sa pamamagitan ng email, sa isang chat message o sa pamamagitan ng pag-uugali ay kasingbisa ng isang kasunduang nilagdaan gamit ang tinta. Ang isang elektronikong lagda ay balido; ang antas ng katiyakan ay nakakaapekto lamang kung gaano kadali itong mapapatunayan. Kinakailangan ang pagsusulat sa limitadong bilang ng mga kaso, at mahalaga ang mga kasong iyon dahil ang parusa ay karaniwang walang bisa. Ang mga halimbawa ay ang non-compete at ang probationary clause sa isang kontrata sa pagtatrabaho, ang pagbili ng bahay ng isang mamimili, at isang maliit na bilang ng iba pang mga eksepsiyon ayon sa batas.

May dalawang limitasyon sa kalayaan sa kontrata. Una, ang isang kontrata na ang nilalaman o layunin ay sumasalungat sa ipinag-uutos na batas, kaayusan ng publiko, o mabuting moralidad ay walang bisa. Pangalawa, ang utang ng mga partido sa isa't isa ay hindi lamang nagmumula sa napagkasunduang teksto kundi pati na rin sa batas, paggamit, at mga kinakailangan ng pagkamakatuwiran at pagiging patas. Ang mga kinakailangang iyon ay pinupunan ang mga puwang at, sa mga pambihirang kaso, hinaharangan ang pag-asa sa isang sugnay na wastong napagkasunduan. Inilalapat ng mga korte ang tungkuling naglilimita sa paraang mahigpit, ngunit ito ay totoo: ito ang dahilan kung bakit ang isang malawak na binuong sugnay ng pagpapawalang-sala ay hindi ang katapusan ng talakayan.

Ano ang kailangan ng bawat kasunduan?

Ang bawat kasunduan ay nangangailangan ng mga natukoy na partido, isang wastong lagda, kasunduan sa mga mahahalagang bagay, isang legal na layunin, mga tinukoy na obligasyon at isang pagpipilian ng batas at forum. Ipinapakita ng talahanayan kung bakit mahalaga ang bawat elemento.

May mga obligasyon na ba na nalalapat sa panahon ng negosasyon?

Oo. Ang mga partidong nakikipagnegosasyon ay pumapasok sa isang relasyong pinamamahalaan ng pagkamakatuwiran at pagiging patas, at ang pagputol sa mga negosasyon ay maaaring, sa mga pambihirang kaso, maging labag sa batas.

Ang itinakdang linya sa batas ng kaso ay ang isang partido sa prinsipyo ay malayang umalis. Ang kalayaang iyon ay maaaring mawala kung saan ang kabilang partido ay lehitimong maaaring umasa na magreresulta ang ilang kontrata, o kung saan ang paghihiwalay ay hindi katanggap-tanggap para sa iba pang mga kadahilanan. Sa sitwasyong iyon, maaaring mabawi ng nabigong partido ang mga gastos nito at, sa pinakamatinding mga kaso, ang nawalang kita nito.

Dalawang praktikal na kahihinatnan ang sumusunod. Una, isulat ang katayuan ng mga talakayan. Karaniwang igagalang ang isang term sheet o liham ng layunin kung nakasaad dito na walang umiiral na kasunduan hangga't hindi napipirmahan ang isang tiyak na kontrata, at ang bawat partido ay mananagot sa sarili nitong mga gastos. Pangalawa, mag-ingat sa salitang "napagkasunduan". Ang isang email na nagpapatunay na ang mga partido ay sumasang-ayon sa presyo, saklaw at petsa ng pagsisimula ay maaari nang maging isang kontrata. Ang mga natitirang punto ay pagkatapos ay inaayos ng karagdagang batas, anuman ang nilalayon ng mga partido na pirmahan mamaya.

Ang parehong panahon ay may mga tungkulin sa pagbibigay ng impormasyon. Ang isang partido na may alam na dapat nitong mapagtanto na mahalaga para sa kabilang panig, at nananatiling tahimik, ay nanganganib na mapawalang-bisa sa kalaunan dahil sa pagkakamali (dwaling). Ang pagpapawalang-bisa ay nagpapawalang-bisa sa kontrata na may epektong retrospektibo. Ang pagbubunyag ng mahirap na katotohanan at pagharap dito sa isang sugnay ay halos palaging mas mura kaysa sa pagtatanggol sa isang paghahabol sa pagkakamali makalipas ang dalawang taon. Ang aming artikulo tungkol sa pakikipagkontrata sa mga partidong Dutch ay tumatalakay sa praktikal na bahagi ng yugtong ito.

Kailan nalalapat ang mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon?

Ang mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon (algemene voorwaarden) ay nalalapat lamang kung ang mga ito ay idineklarang naaangkop at tinanggap, at kung ang kabilang partido ay nagkaroon ng makatwirang pagkakataon na tandaan ang mga ito. Kung ang pangalawang kinakailangan ay hindi natugunan, maaaring ipawalang-bisa ng kabilang partido ang mga sugnay.

Ang unang kinakailangan ay ang pagsasama. Ang mga tuntunin ay dapat na naideklarang naaangkop at tinanggap. Madali itong nangyayari, at maaari pa nga itong mangyari sa pamamagitan ng isang sanggunian sa isang kumpirmasyon ng order na hindi tinututulan ng kabilang partido.

Ang pangalawang kinakailangan ay ang tungkuling ibigay ang mga tuntunin. Ang gumagamit ng mga pangkalahatang tuntunin ay dapat magbigay sa kabilang partido ng makatwirang pagkakataon na tandaan ang mga ito bago o sa oras ng pagkontrata. Sa pagsasagawa, nangangahulugan ito ng pag-abot o pagpapadala ng mga ito. Ang pagtukoy sa isang website ay sapat lamang sa mga tinukoy na pagkakataon. Ang pag-imprenta ng mga tuntunin sa likod ng isang invoice na dumarating pagkatapos ng paghahatid ay hindi sapat. Kung hindi matutugunan ang tungkuling ito, maaaring ipawalang-bisa ng kabilang partido ang mga sugnay, at magpapatuloy ang kontrata nang wala ang mga ito. Ganito nawawala ang isang maingat na isinulat na limitasyon ng pananagutan.

Anong karagdagang proteksyon ang mayroon ang mga mamimili?

Para sa mga kontrata sa mga mamimili, mas malayo pa ang sakop ng Kodigo. Inililista nito ang mga sugnay na palaging hindi makatwirang mabigat at mga sugnay na ipinapalagay na mabigat, at maaaring ipawalang-bisa ng mamimili ang mga sugnay sa alinmang kategorya.

Ang batas ng mga mamimili sa Europa ay nagdaragdag ng karagdagang antas: dapat subukan ng korte ang mga karaniwang termino sa isang kontrata ng mamimili na may sariling mosyon, itinaas man o hindi ng mamimili ang punto. Hindi direktang nakikinabang ang maliliit na negosyo sa mga listahang iyon. Gayunpaman, matagal nang tinatanggap ng mga korte na ang mga pamantayan ay maaaring kumalat palabas sa isang maliit na katapat na nasa isang maihahambing na posisyon.

Paano kung ang magkabilang panig ay sumangguni sa kani-kanilang mga termino?

Sa ilalim ng tuntunin ng Netherlands, ang unang hanay ng mga tuntunin ay nalalapat maliban kung hayagang tatanggihan ito ng pangalawang partido. Samakatuwid, ang isang sugnay sa kumpirmasyon ng iyong order na hayagang tumatanggi sa mga tuntunin ng kabilang panig ay mas mahalaga kaysa sa mas mahabang hanay ng mga tuntunin.

Ang mga pangunahing sugnay ng kasunduan, tulad ng presyo at ang paglalarawan ng kung ano ang ibinibigay, ay hindi mga pangkalahatang tuntunin at hindi napapailalim sa rehimeng ito. Ang aming gabay sa pagbalangkas ng mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon ay gumagana sa pamamagitan ng isang kumpletong hanay ng sugnay por sugnay.

Ano ang dapat mong bantayan sa isang kontrata sa pagtatrabaho?

May kontrata sa pagtatrabaho kung saan ang isang tao ay gumagawa ng trabaho para sa iba, para sa kabayaran, sa isang relasyon ng pagpapasakop. Ang etiketa sa dokumento ay hindi nagpapasya sa resulta: tinitingnan ng mga korte kung ano ang napagkasunduan at kung paano talaga kumilos ang mga partido.

Maaaring ilapat ang isang kasunduan sa paggawa (collective labor agreement o CAO) sa inyong sektor. Ganito ang kaso kung ikaw ay miyembro ng organisasyon ng mga employer na nakikipagkontrata, o kung ang CAO ay idineklarang may bisa sa lahat ng aspeto. Kung saan naaangkop ang isang CAO, ang mga probisyon nito sa mga antas ng suweldo, oras ng pagtatrabaho, mga allowance, at abiso ay nangingibabaw sa anumang hindi gaanong paborable sa indibidwal na kontrata. Suriin kung naaangkop ang isang CAO bago isulat ang draft, hindi pagkatapos. Sa karamihan ng mga sektor, ang pagbuo ng sahod ay itinatakda sa antas na iyon ng kolektibo sa halip na sa indibidwal na negosasyon, at ang naaangkop na mga antas at porsyento ay inilalathala kasama mismo ng CAO.

Paano gumagana ang chain rule para sa mga kontratang may takdang panahon?

Ang isang employer ay maaaring magtapos ng hanggang tatlong magkakasunod na kontrata na may takdang panahon sa loob ng maximum na tatlong taon. Ang kontratang lumampas sa alinmang limitasyon ay magiging isang kontrata para sa isang walang takdang panahon sa pamamagitan ng batas.

Ang tuntunin ng kadena (ketenregeling) ay binibilang ang mga kontrata bilang magkakasunod kung ang pagitan sa pagitan ng mga ito ay hindi lalampas sa itinakdang panahon ng pagkaantala, na kasalukuyang anim na buwan. Maaaring baguhin ng isang CAO ang mga bahagi ng tuntunin para sa mga tinukoy na sektor.

Darating ang pagbabago. Sa ilalim ng Wet meer zekerheid flexwerkers, na pinagtibay, ang panahon ng pagkaantala sa chain rule ay magiging tatlong taon sa halip na kasalukuyang anim na buwan. Dahil dito, mabisang tinatapos ang kasanayan ng muling pagsisimula ng chain pagkatapos ng maikling pahinga. Ang petsa ng pagsisimula ng bisa ay itinakda sa pamamagitan ng maharlikang atas; ang pangunahing bahagi ng batas ay inaasahang ilalapat mula Enero 1, 2028. Hanggang sa panahong iyon, ang kasalukuyang tuntunin ang ilalapat. Tandaan din na ang apat na araw na tuntunin para sa pagtawag sa mga on-call na manggagawa ay hindi bago: ito ay ilalapat na simula pa noong 2020. Ang aming entry sa glossary sa chain rule para sa mga fixed-term na kontrata ay naglalahad kung paano gumagana ang pagbibilang.

Ano ang mga patakaran sa probasyon, hindi pakikipagkumpitensya, at mga oras ng pagtatrabaho?

Ang probationary clause at non-compete clause ay dapat na parehong napagkasunduan nang nakasulat. Ang isang clause na hindi nakakatugon sa mga kinakailangan ng batas ay walang bisa o maaaring mapawalang-bisa ng korte.

Ang isang probationary period ay hindi maaaring lumagpas sa itinakdang maximum, na nakadepende sa tagal ng kontrata:

• walang anumang probasyon para sa isang kontratang anim na buwan o mas mababa pa;
• isang buwan para sa isang kontrata na mas mahaba sa anim na buwan ngunit mas maikli sa dalawang taon;
• dalawang buwan para sa isang kontratang dalawang taon o higit pa, o para sa isang kontratang walang takdang panahon.

Ang isang probationary clause na lumampas sa maximum ay walang bisa sa kabuuan nito, hindi lamang nababawasan. Samakatuwid, ang isang employer na lumampas sa itinakdang limitasyon ay tuluyang mawawalan ng sugnay.

Ang sugnay na hindi nakikipagkumpitensya (concurrentiebeding) ay dapat na pagkasunduan nang nakasulat kasama ang isang empleyadong nasa hustong gulang. Ang karaniwang paniniwala na maaari lamang itong gamitin sa isang kontratang walang takdang panahon ay hindi tumpak. Maaari rin itong isama sa isang kontratang may takdang panahon, ngunit kung itinakda lamang ng employer sa mismong sugnay ang mga nakakahimok na interes sa negosyo na nagpapangyari nito. Ang nakasulat na pangangatwirang iyon ay dapat mapatunayan kung ito ay susubukin. Sa bawat kaso, maaaring pawalang-bisa ng korte ang sugnay nang buo o bahagi, o maggawad ng kabayaran, kung ang empleyado ay hindi makatarungang naaapektuhan kaugnay ng interes na pinoprotektahan ng employer. Ibalangkas ito nang makitid sa saklaw, tagal at heograpiya; ang isang sugnay na overbroad ang malamang na mapawalang-bisa kapag ito ay mahalaga.

Paano ka gagawa ng kasunduan sa isang self-employed na kontratista?

Ibalangkas ito bilang isang kontrata para sa mga serbisyo (overeenkomst van opdracht) at tiyaking tumutugma dito ang aktwal na relasyon. Ang pangunahing panganib ay ang relasyon ay kalaunan ay maituring na empleyo, na may mga retrospektibong kahihinatnan para sa buwis sa payroll, mga kontribusyon sa social security, karapatan sa holiday at proteksyon sa pagkatanggal sa trabaho.

Ang pagsusulit ay pareho sa ginagamit para sa trabaho: trabaho, kabayaran at, tiyak, kung mayroong ugnayan ng awtoridad. Nilinaw ng Korte Suprema (Hoge Raad) na ang intensyon ng mga partido ay hindi isang hiwalay na elemento ng pagsusulit. Sa hatol ng Deliveroo noong ika-24 ng Marso 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443), ipinahayag nito na hindi mahalaga kung nilayon ng mga partido na ang kanilang kasunduan ay mapailalim sa mga patakaran sa mga kontrata sa pagtatrabaho. Ang mahalaga ay ang mga karapatan at obligasyon na kanilang napagkasunduan at kung paano gumagana ang relasyon sa pagsasagawa.

Ang isang kontrata na nagsasaad ng kalayaan ngunit naglalarawan ng mga pang-araw-araw na tagubilin, takdang oras ng pagtatrabaho sa lugar ng kliyente, at isang takdang buwanang halaga anuman ang output ay hindi makaliligtas sa pagsusuri. Sa kabaligtaran, ang isang tunay na pakikipag-ugnayan ay hindi nasisira ng isang nakakahiyang katangian.

Ano ang mga nagbago kamakailan para sa mga kontratistang self-employed?

Nagtapos ang moratorium sa pagpapatupad ng mga awtoridad sa buwis noong Enero 1, 2025, at ang legal na pagpapalagay ng trabaho batay sa oras-oras na sahod ay paparating na. Ang pagpapalagay na iyon ay hindi pa ipinapatupad.

Dahil natapos na ang moratorium, maaaring muling magpataw ng mga pagwawasto ang mga awtoridad sa buwis kung saan ang isang relasyon ay sa katunayan ay trabaho. Ang mga pagwawasto na iyon ay tatakbo mula sa petsang iyon pasulong sa halip na umabot pabalik sa mga naunang taon. Bukod pa rito, ang batas na nagpapakilala ng isang mapabubulaanang pagpapalagay ng trabaho na mas mababa sa isang hourly rate threshold ay pinagtibay, na ang pagpasok sa bisa ay itatakda sa pamamagitan ng royal decree. Ang bahagi ng orihinal na panukala na maglilinaw sana sa pagsubok sa awtoridad ay ibinasura. Hanggang sa magkabisa ang pagpapalagay, ang pagtatasa ay nakasalalay sa umiiral na batas ng kaso.

Ano ang dapat ipakita sa kontrata?

Gumawa ng draft tungo sa resulta sa halip na sa pamamaraan. Ilarawan ang inaasahang resulta, ang huling araw ng paggawa, at ang pamantayan sa pagtanggap, at iwanan ang kontraktor kung paano ito gagawin.

Iwasan ang pagiging eksklusibo, at hayagang sabihin na ang kontratista ay maaaring magtrabaho para sa iba. Maglaan ng pamalit kung saan pinahihintulutan ito ng uri ng trabaho. Hayaang gamitin ng kontratista ang sarili nilang kagamitan, sagutin ang sarili nilang mga gastos sa negosyo, at magkaroon ng sarili nilang propesyonal na seguro sa pananagutan. Hayaan silang mag-invoice batay sa mga milestone o oras na naihatid, sa halip na makatanggap ng isang takdang buwanang halaga na parang suweldo lamang.

Isama ang mga sugnay na pangkalakalan na kailangan ng isang ugnayang pangnegosyo. Saklaw nito ang pagmamay-ari ng intelektwal na ari-arian, na hindi awtomatikong nalilipat sa ilalim ng batas ng Netherlands at nangangailangan ng isang kasulatan para sa karapatang-ari; pagiging kompidensiyal; pananagutan at mga limitasyon nito; at ang mga kahihinatnan ng nahuling paghahatid. Suriin ang kaayusan nang pana-panahon laban sa kung paano talaga ginagawa ang trabaho, dahil ang kasanayan, hindi ang dokumento, ang susuriin. Ang aming artikulo tungkol sa kung kailan naging empleyado ang isang kontratista ay detalyadong naglalahad ng mga pamantayan.

Ano ang pinakamahalaga sa isang kasunduang pangkalakalan?

Gugulin ang pagsisikap sa pagbalangkas sa apat na bagay: kung ano ang ihahatid, kailan dapat bayaran, sino ang may-ari ng resulta, at ano ang mangyayari kapag may nangyaring mali. Ang lahat ng iba pa ay karaniwang maaaring pag-usapan; sa apat na ito nagsisimula ang mga hindi pagkakaunawaan.

Tukuyin ang saklaw sa pamamagitan ng mga konkretong deliverables, pamantayan sa pagtanggap at, hindi lang iyon kahalaga, mga eksepsiyon. Ang isang espesipikasyon na naglilista ng mga hindi kasama ay pumipigil sa karamihan ng mga hindi pagkakaunawaan sa saklaw bago pa man ito lumitaw, at ang isang nakasulat na pamamaraan ng pagbabago ay pumipigil sa iba. Kung saan ang mga partido ay sumasang-ayon sa mga target, malinaw na makilala ang pagitan ng isang obligasyon na makamit ang isang resulta at isang obligasyon na gamitin ang pinakamahusay na pagsisikap. Ang batas ng Olandes ay tinatrato ang mga ito nang ibang-iba kapag ang pagganap ay hindi sapat.

Paano mo dapat isaayos ang pagbabayad?

Iugnay ang mga hulugan sa mga mahahalagang pangyayari sa halip na sa mga petsa lamang, upang hindi madala ng alinmang panig ang buong panganib ng pagkaantala ng isa. Magtakda ng termino ng pagbabayad at sabihin ang mga kahihinatnan ng paglampas dito.

Sa mga kontrata ng negosyo-sa-negosyo, ang statutory commercial interest ay tumatakbo sa late payment. Ang rate ay inilalathala dalawang beses sa isang taon, kaya ang sugnay ay dapat tumukoy sa statutory rate sa halip na ulitin ang isang numero na makikita sa petsa. Maaari ring mabawi ang mga gastos sa extrajudicial collection. Ang statutory scale para sa mga gastos na iyon ay mandatory lamang sa mga kontrata sa mga mamimili; sa pagitan ng mga negosyo ay maaari kayong magkasundo sa isang magkaibang kaayusan. Ang pagpapanatili ng titulo, upang ang mga kalakal ay manatili sa iyo hanggang sa pagbabayad, ay madaling pagsang-ayunan at kadalasang hindi isinasama.

Sino ang nagmamay-ari ng intelektwal na ari-arian?

Intellectual property does not follow the invoice. Copyright in work created by a contractor stays with the contractor unless it is transferred by a deed (Article 2 of the Dutch Copyright Act, Auteurswet).

A clause transferring the rights on final payment, together with a licence to use the deliverable in the meantime, therefore belongs in every development or design contract. Where the creator is an employee acting within the scope of their duties, the employer is generally the rightholder by operation of law. That is a further reason for clarity about the status of the person doing the work.

Gaano kalayo mo kayang limitahan ang iyong pananagutan?

Ang mga sugnay na may limitasyon at pagbubukod ay may bisa sa batas ng Olandes, ngunit hindi ang mga ito ay absolute. Hindi papayagan ng korte ang pag-asa sa naturang sugnay kung saan iyon ay hindi katanggap-tanggap ayon sa mga pamantayan ng pagkamakatuwiran at pagiging patas.

Ang mga sugnay na ito ay ginagamit sa halos bawat kontratang pangkomersyo. Karaniwang nililimitahan nito ang pananagutan sa halaga ng kontrata o sa mga bayarin na binayaran sa loob ng isang tinukoy na panahon at hindi kasama ang mga kahihinatnang pagkalugi. Ang hangganan ng hindi katanggap-tanggap ay karaniwang nalalampasan kung saan ang pagkalugi ay sadyang sanhi, o sa pamamagitan ng sinasadyang kawalang-ingat sa bahagi ng pamamahala. Ang isang limitasyon na labis na hindi proporsyonal sa panganib na inilaan, o nag-iiwan sa kabilang partido na walang makabuluhang lunas, ay mahina rin.

Gumawa ng draft nang naaayon. Ang isang limitasyon na naka-calibrate sa halaga ng kontrata, na may carve-out para sa intensyon at sinadyang kawalang-ingat at para sa mga paglabag sa kumpidensyalidad o mga karapatan sa intelektwal na ari-arian ng ikatlong partido, ay mas malamang na ipatupad kaysa sa isang sugnay na sumusubok na ibukod ang lahat. Iayon ang limitasyon sa saklaw sa ilalim ng iyong liability insurance. Suriin din na ang mga pangkalahatang termino kung saan nakapaloob ang sugnay ay wastong naibigay; kung hindi, maaaring mapawalang-bisa ang sugnay bago pa man masuri ang nilalaman nito. Ang aming pangkalahatang-ideya ng mga uri ng kasunduang pangkalakalan sa ilalim ng batas ng Dutch ay naglalahad ng mga sugnay na hinihingi ng bawat uri.

Paano mo wastong tatapusin ang isang kontrata?

Una, tukuyin kung alin sa tatlong mekanismo ang naaangkop: pagpapawalang-bisa dahil sa hindi pagtupad, abiso upang wakasan ang isang patuloy na kontrata, o pagpapawalang-bisa dahil sa isang depekto sa pagbuo. Hiwalay na tinatrato ng batas ng Olandes ang mga ito, at ang paggamit ng mali ay isang karaniwan at magastos na pagkakamali.

Kailan mo maaaring kanselahin ang isang kontrata?

Ang pagwawakas (pagbubuklod) ay ang lunas sa isang kabiguan na maisagawa. Anumang pagkukulang sa pagganap ay nagbibigay-karapatan sa kabilang partido na magwakas, maliban na lamang kung ang pagkukulang ay napakaliit upang bigyang-katwiran ito.

Sa karamihan ng mga kaso, ang pagpapawalang-bisa ay nangangailangan na ang partidong hindi nakatupad ang unang mag-uutos. Karaniwan itong nangangahulugan ng isang nakasulat na abiso ng pagpapawalang-bisa na nagbibigay ng makatwirang panahon upang maisagawa. Hindi kinakailangan ang abiso kung ang pagganap ay naging permanenteng imposible o kung malinaw na hindi na susunod ang pagganap. Ang pagpapawalang-bisa ay gumagana para sa hinaharap at lumilikha ng mga obligasyon na bawiin ang nagawa na, at maaari itong pagsamahin sa isang paghahabol para sa mga danyos. Sapat na ang isang nakasulat na pahayag; hindi kinakailangan ang isang utos ng korte.

Paano ka magbibigay ng abiso ng pagtatapos?

Ang abiso ng pagtatapos (opzegging) ay nagtatapos sa isang patuloy na kontrata para sa hinaharap nang walang anumang pagkabigong tuparin. Kung saan nakasaad ito sa kontrata, sundin nang eksakto ang sugnay, kasama ang panahon ng abiso at ang kinakailangang paraan ng abiso.

Kung ang kontrata ay para sa isang walang takdang panahon at walang sinasabi, ito ay sa prinsipyo ay maaaring wakasan. Kinakailangan ng batas na isaalang-alang ang mga pangyayari. Depende sa tagal ng relasyon, mga pamumuhunang ginawa at ang pagdepende ng kabilang partido, maaaring kailanganin ang isang sapat na seryosong batayan, isang makatwirang panahon ng abiso o kabayaran. Ang pagtatapos ng isang matagal nang relasyon sa pamamahagi o suplay sa maikling abiso ay isang kilalang pinagmumulan ng litigasyon sa komersyal na kasanayan ng Netherlands.

Ano ang pagkakaiba ng annulment at nullity?

Ang pagpapawalang-bisa (vernietiging) ay umaatake sa pagbuo ng kontrata sa halip na sa pagganap nito. Kabilang sa mga batayan ang pagkakamali, pandaraya, pamimilit at pang-aabuso sa mga pangyayari, at ang pagpapawalang-bisa ay isinasagawa nang retrospektibo. Sa kabilang banda, ang pagpapawalang-bisa ay naaangkop sa pamamagitan ng pagpapatakbo ng batas kung saan ang kontrata ay lumalabag sa ipinag-uutos na batas o mabuting moralidad.

Paano ito gumagana para sa mga kontrata sa pagtatrabaho?

Ang mga kontrata sa pagtatrabaho ay halos ganap na nasa labas ng iskemang ito. Hindi ito maaaring wakasan ng isang simpleng liham ng abiso tulad ng isang kontratang pangkomersyo.

Ang isang kontratang may takdang-panahon na anim na buwan o higit pa ay nangangailangan ng napapanahong nakasulat na abiso kung ito ay ipagpapatuloy. Ang isang kontratang walang takdang-panahon ay maaari lamang wakasan sa pamamagitan ng pagsang-ayon ng isa't isa na nakatala sa isang kasunduan sa pag-aayos (vaststellingsovereenkomst), sa pamamagitan ng pahintulot mula sa UWV (ang Employee Insurance Agency) para sa mga kadahilanang pang-ekonomiya o pangmatagalang kawalan ng kakayahan, o ng subdistrict court batay sa isa sa mga batayan na itinadhana. Ang statutory transition payment (transitievergoeding) ay dapat bayaran mula sa unang araw ng pagtatrabaho, kabilang ang sa panahon ng probationary period. Sa ilalim ng artikulo 7:673c ng Dutch Civil Code, hindi ito dapat bayaran kung ang employer ay bangkarote.

Ano ang dapat saklawin ng isang kontratang cross-border?

Dapat isaad sa isang kontratang cross-border kung aling bersyon ng wika ang nangingibabaw, aling batas ang naaangkop at aling korte o institusyong arbitral ang magpapasya sa mga hindi pagkakaunawaan. Ang isang kontrata sa Ingles, Aleman o anumang iba pang wika ay ganap na may bisa sa Netherlands, dahil ang batas ay nangangailangan ng kasunduan, hindi isang partikular na wika.

Aling batas at aling korte ang nalalapat?

Sa loob ng Unyong Europeo, ang naaangkop na batas ng isang kontratang pangkomersyo ay sumusunod sa Regulasyon ng Roma I. Nagbibigay-bisa ito sa isang batas na mapagpipilian at, kung wala nito, ay tumutukoy sa batas ng bansa kung saan itinatag ang partidong nagbibigay ng katangiang pagganap. Ang mga mandatoryong tuntunin sa pangangalaga para sa mga mamimili at empleyado ay patuloy na nalalapat.

Ang hurisdiksyon ay nagmula sa Brussels I recast Regulation. Nagbibigay ito ng bisa sa isang sugnay ng hurisdiksyon at kung hindi man ay tumutukoy sa tirahan ng nasasakdal o sa lugar ng pagsasagawa. Ang arbitrasyon ay isang alternatibong dapat isaalang-alang kung saan magaganap ang pagpapatupad sa labas ng Europa.

Isang patibong ang nararapat na banggitin. Sa isang internasyonal na pagbebenta ng mga produkto sa pagitan ng mga negosyong itinatag sa mga estadong nagkontrata, ang United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) ay awtomatikong nalalapat, kasama ang isang pagpipilian ng batas ng Netherlands, maliban kung hindi ito isasama ng mga partido. Binabago nito ang mga patakaran sa pagsunod, abiso, at mga remedyo. Magpasya kung gusto mo ito, at sabihin ito sa kontrata sa alinmang paraan.

What should you check when you draft the contract?

As the drafting party, you control the text, and most disputes start with what you left out. Check these points:

• Contract with the legal entity, not a trade name, and check the signatory’s authority in the Chamber of Commerce (KVK) magrehistro.
• Do not use a template written for another jurisdiction; it may refer to concepts Dutch law does not have.
• Send your general terms with the offer, so the information duty of Article 6:234 BW is met.
• Define key terms such as completion, material breach and reasonable efforts, and include a written change procedure.
• Agree retention of title, a duration for confidentiality, and a choice of law and forum that actually has jurisdiction.
• Decide whether the CISG should apply, and exclude it expressly if not.

What should you check when you receive the other side’s draft?

As the receiving party, your risk lies in clauses you accept without noticing. Check these points:

• Whether the other party’s general terms were provided before or at contracting; if not, you can annul their clauses under Article 6:233(b) BW.
• Whether your own order confirmation expressly rejects their terms.
• Whether the liability cap leaves you a meaningful remedy and carves out intent and deliberate recklessness.
• Whether intellectual property is transferred by deed on payment, with a licence in the meantime.
• Whether the notice clause, notice period and termination method are workable for you.

What can we do for you with drafting a contract?

Ang aming corporate abugado draft and review contracts under Dutch law for Dutch and international businesses. For employees from abroad, see also our guide on mga kontrata sa trabaho para sa mga internasyonal na manggagawa.

• We draft commercial, contractor and employment contracts that fit Book 6 and Book 7 of the Dutch Civil Code.
• We review your general terms and the way you provide them against Articles 6:233 and 6:234 BW.
• We check a contractor agreement against the authority test of the Deliveroo judgment (ECLI:NL:HR:2023:443).
• We draft liability, intellectual property, choice-of-law and dispute resolution clauses.
• We draft a default notice, a notice of termination or an annulment letter, so you use the right exit route.

Buod

• Ang isang kontratang Dutch ay nabubuo sa pamamagitan ng alok at pagtanggap; ang pagsulat ay kinakailangan lamang sa mga partikular na kaso, tulad ng mga sugnay na hindi nakikipagkumpitensya at probationary.
• Ang pagkamakatuwiran at pagiging patas ay nakadaragdag sa bawat kontrata at maaaring, sa mga pambihirang kaso, harangan ang pag-asa sa isang nilagdaang sugnay.
• Poprotektahan ka lamang ng mga pangkalahatang tuntunin kung ang mga ito ay isinama at aktwal na ibinigay sa kabilang partido bago o sa panahon ng kontrata.
• Ang trabaho at self-employment ay sumusunod sa katotohanan, hindi sa etiketa; ang intensyon ng mga partido ay hindi nagpapasya sa kwalipikasyon.
• Piliin ang tamang ruta ng pag-alis (pagpapawalang-bisa, abiso o pagpapawalang-bisa) at ilagay ang pagpipilian ng batas, forum, at wika sa bawat kontratang tumatawid sa hangganan.

Mga madalas itanong