Ang pakikipagkontrata sa mga partidong Dutch ay nagkakamali sa ilang mga paraan na nahuhulaan, at halos lahat ng mga ito ay nagmumula sa pag-aakalang ang isang kontratang isinulat para sa ibang hurisdiksyon ay gumagana nang hindi nagbabago sa Netherlands. Ang batas sa kontrata ng Dutch ay isinabatas sa Burgerlijk Wetboek, binibigyan nito ang mga hukom ng tahasang kapangyarihan na isantabi ang mga tuntunin na hindi katanggap-tanggap sa mga pangyayari, at naglalaman ito ng mga default na tuntunin na nalalapat tuwing walang sinasabi ang kontrata. Ang walong isyu sa ibaba ang siyang lumilikha ng karamihan sa mga hindi pagkakaunawaan na nakikita natin.
Interpretasyon: ang kontrata ay hindi lamang kung ano ang sinasabi nito
Binabasa ng batas ng Olandes ang isang kontrata sa pamamagitan ng pagtatanong kung ano ang makatwirang maiuugnay ng mga partido sa mga probisyon nito sa mga pangyayari, at kung ano ang makatwiran nilang maaasahan sa isa't isa. Ito ang pamantayang Haviltex, na itinakda ng Hoge Raad noong 1981, at ito ang panimulang punto para sa bawat pagtatalo tungkol sa kung ano ang ibig sabihin ng isang sugnay. Mahalaga ang literal na mga salita, ngunit ito ay katibayan ng mga intensyon ng mga partido sa halip na ang kabuuan nito.
Ang bigat na ibinibigay sa teksto ay nag-iiba-iba depende sa sitwasyon. Sa isang napagkasunduang kasunduang pangkalakalan sa pagitan ng mga propesyonal na partido, na bawat isa ay pinapayuhan ng mga abogado, na may detalyadong istruktura at isang buong sugnay ng kasunduan, kinukuha ng mga korte ang mga salita bilang pangunahing gabay at nangangailangan ng matibay na dahilan upang lumayo dito. Sa isang maikling kasunduan sa pagitan ng mga hindi pantay na partido, ang mga nakapalibot na pangyayari ay may mas malaking bigat. Kaya ang praktikal na sagot ay hindi na ang mga korteng Dutch ay tekstwal o may layunin, ngunit kung mas propesyonal ang pagkakagawa ng kontrata, mas mababasa ito bilang nakasulat.
Dalawang probisyon ang nakapatong sa buong kasunduan. Ang Artikulo 6:248 lid 1 BW ay nagdaragdag sa kontrata ng mga kahihinatnan na kasunod ng pagiging makatwiran at patas, na pinupunan ang mga puwang na iniwan ng mga partido. Ang Artikulo 6:248 lid 2 BW ay nagpapahintulot sa isang korte na huwag ilapat ang isang termino kung saan ang pag-asa dito ay hindi katanggap-tanggap ayon sa mga pamantayan ng pagiging makatwiran at patas. Ang pangalawang kapangyarihang iyon ay ginagamit nang matipid, at ang salitang threshold ay hindi katanggap-tanggap sa halip na hindi makatwiran, ngunit umiiral ito at wala itong direktang katumbas sa mga sistemang pinagbabatayan ng karamihan sa mga internasyonal na kontrata.
Maaaring ibasura ng korteng Dutch ang isang sugnay na iyong napagkasunduan at binayaran. Hindi nito gagawin iyon dahil mahigpit ang sugnay, dahil lamang sa hindi katanggap-tanggap ang pag-asa rito sa mga konkretong pangyayari, at ang partidong gumagamit ng argumentong iyon ay may mabigat na pasanin.
Ang susunod na hakbang para sa pagbalangkas ay diretso. Isulat kung ano talaga ang iyong napagkasunduan, kasama na ang layuning pangkalakalan, dahil ang isang resital na nagpapaliwanag kung bakit umiiral ang isang sugnay ay ang pinakamahusay na depensa laban sa isang argumento sa hinaharap na ang pagpapatupad nito ay hindi katanggap-tanggap. Huwag umasa sa mga hindi nakasulat na pagkakaunawaan o sa paggamit ng kalakalan na hindi mo naitala. At huwag mag-angkat ng mga doktrina na hindi ginagamit ng batas ng Olandes; ang isang sugnay na isinulat batay sa isang dayuhang konsepto ay babasahin ng isang hukom ng Olandes sa pamamagitan ng Burgerlijk Wetboek. Ang aming artikulo tungkol sa pag-navigate sa batas ng kontrata ng Olandes ay naglalahad ng mga pangunahing kaalaman.
Walang sinuman ang hindi isinasama sa batas na namamahala, sa forum, at sa kumbensyon
Ang pagpili ng batas at pagpili ng forum ay dalawang magkahiwalay na sugnay na may dalawang magkaibang tungkulin, at ang isang kontrata ay nangangailangan ng pareho. Sa loob ng EU, ang naaangkop na batas ng isang komersyal na kontrata ay tinutukoy ng Rome I Regulation, na gumagalang sa pagpili ng batas na ginawa ng mga partido at, kung wala ito, ay naglalapat ng mga default na salik na nag-uugnay: ang batas ng karaniwang tirahan ng nagbebenta para sa pagbebenta ng mga produkto, ang batas ng tagapagbigay ng serbisyo para sa mga serbisyo. Ang hurisdiksyon ay pinamamahalaan ng Brussels I bis Regulation, na nagtataguyod ng isang pagpili ng kasunduan sa korte at kung hindi man ay tumutukoy sa tirahan ng nasasakdal o sa lugar ng pagganap.
Ang bitag na nakakakuha ng mas maraming internasyonal na kontrata kaysa sa iba ay ang Vienna Sales Convention. Ang Netherlands ay isang partido sa CISG, at awtomatiko itong nalalapat sa mga kontrata para sa pagbebenta ng mga kalakal sa pagitan ng mga negosyong itinatag sa iba't ibang estado ng kontrata. Ang pagpili sa batas ng Dutch ay hindi nagbubukod dito; ang CISG ay bahagi ng batas ng Dutch. Kung gusto mo ang Burgerlijk Wetboek, at sa partikular na ang mga patakaran nito sa pagsunod, abiso at mga remedyo, dapat mong sabihin na ang pagiging angkop ng Vienna Sales Convention ay hindi kasama. Natutuklasan ito ng mga kumpanya kapag ang isang paghahabol ay may limitasyon sa oras, o hindi, sa ilalim ng isang rehimen na hindi nila nabasa.
Kung isasantabi ito ay isang komersyal na paghatol sa halip na isang malinaw na paghatol. Ang CISG ay walang pangkalahatang doktrina ng mga tuntunin at kundisyon at may ibang istruktura ng mga remedyo; ang Burgerlijk Wetboek ay may dalawang-buwang tuntunin sa abiso para sa mga benta ng mamimili at ang tungkulin sa pagrereklamo ng artikulo 6:89 BW para sa lahat ng iba pa. Ang punto ay dapat na may kamalayan ang pagpili.
Kung saan talaga diringgin ang kaso
Ang isang sugnay sa pagpili ng korte ay dapat magpangalan ng isang partikular na korte, hindi isang bansa. Ang Hukuman ng Distrito ng Amsterdam, ng Rotterdam o ng Oost-Brabant ay magkakaibang mga forum na may iba't ibang espesyalisasyon, at isang sugnay na nagsasabing ang mga korte ng Dutch ang may hurisdiksyon ay nag-iiwan ng panloob na alokasyon sa mga patakaran ng Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
Para sa mga internasyonal na partido, ang Netherlands Commercial Court, isang silid ng Amsterdam Ang korte, ay kadalasang mas mainam na sagot. Dinidinig nito ang mga internasyonal na hindi pagkakaunawaan sa komersyo sa Ingles, na may mga hatol sa Ingles, at dapat na sumang-ayon dito ang magkabilang panig nang hayagan at nakasulat. Ang mga bayarin sa korte nito ay mas mataas kaysa sa mga ordinaryong korte, na siyang kapalit para sa mga paglilitis na hindi kailangang dumaan sa mga pagsasalin.
Ang arbitrasyon ay nananatiling alternatibo kung saan mahalaga ang pagiging kompidensiyal o pagpapatupad sa labas ng EU. Dapat pangalanan ng isang sugnay ng arbitrasyon ang institusyon at ang mga patakaran, ang upuan at ang wika; ang Netherlands Arbitration Institute ang karaniwang lokal na pagpipilian. Ang pagpapatupad sa loob ng EU ay diretso para sa mga hatol ng korte sa ilalim ng Brussels I bis, at ang pagpapatupad sa labas nito ay nakasalalay sa mga kasunduan, kung saan binibigyan ng New York Convention ang mga hatol ng arbitrasyon ng isang tunay na kalamangan. Ang aming mga artikulo tungkol sa naaangkop na batas sa mga internasyonal na kasunduan at sa pagkilala at pagpapatupad ng mga dayuhang hatol ay sinusuri ang mga kahihinatnan.
Pangkalahatang mga tuntunin at kundisyon at ang labanan ng mga porma
Halos bawat negosyong Dutch ay may kani-kaniyang kontrata, at ang mga patakarang namamahala sa mga ito ay kakaiba sa Netherlands sa mga paraang paulit-ulit na nakakaakit sa mga dayuhang katapat.
Ang una ay ang tungkuling ihanda ang mga ito. Ang Artikulo 6:233 sub b BW na sinamahan ng artikulo 6:234 BW ay nag-aatas na bigyan ng gumagamit ang kabilang partido ng makatwirang pagkakataon na tandaan ang mga tuntunin, sa prinsipyo sa pamamagitan ng pagbibigay ng mga ito o pagpapadala ng mga ito bago o sa oras ng pagkontrata. Ang pagtukoy sa isang website ay sapat lamang sa mga tinukoy na pagkakataon, pangunahin na kung saan ang kontrata ay natapos sa elektronikong paraan. Ang mga tuntuning hindi wastong naibigay ay maaaring mapawalang-bisa sugnay por sugnay, na karaniwang nangangahulugang ang mismong sugnay na kailangan ng gumagamit.
Ang pangalawa ay ang labanan ng mga anyo, at ang batas ng Olandes ay nilulutas ito nang iba kumpara sa karamihan ng mga sistema. Ang Artikulo 6:225 lid 3 BW ay naglalapat ng isang tuntunin ng unang pagbaril: kung saan ang alok at pagtanggap ay tumutukoy sa iba't ibang hanay ng mga pangkalahatang termino, ang pangalawang pagtukoy ay walang epekto maliban kung ang pangalawang partido ay hayagang tumanggi sa mga termino ng unang partido. Ang hayagang nangangahulugang hayagang; ang isang karaniwang pangungusap sa iyong sariling mga kondisyon na nagsasabing ang ibang mga termino ay tinatanggihan ay karaniwang hindi sapat. Ang aming artikulo tungkol sa labanan ng mga anyo ay nagpapaliwanag kung paano ito manalo.
Ang pangatlo ay ang pagkontrol sa nilalaman. Ang Artikulo 6:236 at 6:237 BW ay naglalaman ng isang itim na listahan ng mga terminong palaging hindi makatwirang mabigat at isang kulay abong listahan ng mga terminong ipinapalagay na mabigat, ngunit naaangkop ang mga ito kaugnay ng mga mamimili. Pagkatapos, hindi isinasama ng Artikulo 6:235 BW ang malalaking kumpanya sa paggamit ng pangkalahatang kontrol ng artikulo 6:233 sub a BW, habang ang mas maliliit na negosyo ay maaaring sa ilang mga pagkakataon ay umasa sa reflex effect ng mga listahan. Kaya ang parehong sugnay ay maaaring maging walang bisa laban sa isang mamimili, mahina laban sa isang maliit na negosyo at perpektong maipapatupad laban sa isang multinasyonal. Tingnan ang aming gabay sa pagbalangkas ng mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon.
Mga tuntunin sa pagbabayad, interes na itinadhana ng batas at mga gastos sa pangongolekta
Mas mahigpit na kinokontrol ng batas ng Netherlands ang mga tuntunin sa pagbabayad sa pagitan ng mga negosyo kaysa sa karamihan ng mga hurisdiksyon, at ang mga patakaran ay mandatoryo sa halip na hindi pagsunod.
Kung walang napagkasunduan, ang artikulo 6:119a BW ay magbabayad sa loob ng tatlumpung araw mula sa pagtanggap ng invoice, pagkatapos nito ay awtomatikong tatakbo ang statutory commercial interest nang walang paalala. Maaaring magkasundo ng mas mahabang termino, ngunit hindi hihigit sa animnapung araw maliban kung ang mga partido ay hayagang sumang-ayon at ang mas mahabang termino ay hindi naman halatang hindi patas sa nagpautang. Simula noong Hulyo 1, 2022, mayroong mas mahigpit na tuntunin para sa pinakakaraniwang senaryo sa pagitan ng mga bansa: ang isang malaking kumpanya na nakikipagkontrata sa isang maliit o katamtamang laki ng supplier ay hindi maaaring sumang-ayon sa isang termino ng pagbabayad na mas mahaba sa tatlumpung araw, at ang mas mahabang termino ay gagawing tatlumpung araw sa pamamagitan ng batas. Kung ang may utang ay isang pampublikong awtoridad, ang artikulo 6:119b BW ay naglalapat ng tatlumpung araw na termino.
Ang mismong statutory commercial interest ay ang refinancing rate ng European Central Bank na itinaas ng walong porsyento. Ito ay nakatakda dalawang beses sa isang taon at inilalathala ng De Nederlandsche Bank, kaya dapat sumangguni ang isang kontrata sa statutory rate sa halip na ulitin ang isang numerong mawawalan ng bisa sa loob ng ilang buwan. Ito ay mas mataas kaysa sa ordinaryong statutory interest na naaangkop sa mga obligasyong hindi pangkomersyo, at ito ay naiipon nang walang kinakailangang abiso ng default.
Ang mga gastos sa extrajudicial collection ay maaaring mabawi sa ilalim ng artikulo 6:96 lid 2 sub c BW, na kinakalkula sa isang sliding scale na itinakda ng atas. Sa pagitan ng mga negosyo, maaaring magkasundo ang mga partido sa isang magkaibang kaayusan; laban sa mga mamimili, ang scale ay mandatory at kinakailangan muna ang isang babala na may labing-apat na araw na panahon.
Sa pagitan ng mga negosyo, ang statutory commercial interest ay nagsisimulang tumakbo nang mag-isa. Hindi mo kailangang magpadala ng paalala, at ang isang sugnay na nagsasabing nangangailangan nito bago maipon ang interes ay nagpapahina sa iyong sariling posisyon.
Ang pera ay nararapat lamang na magkaroon ng isang linya sa kontrata at bihirang makuha ito. Sabihin na ang mga halaga ay nasa euro, sabihin kung hindi kasama ang VAT sa mga ito, at sabihin kung sino ang mananagot sa mga singil ng bangko sa isang internasyonal na paglilipat. Ang "Retention of title," artikulo 3:92 BW, ay ang isa pang sugnay na regular na inaalis ng mga supplier at pagkatapos ay nais sana nilang sana'y napagkasunduan na: dapat itong napagkasunduan nang maaga at, para sa mga produktong ipoproseso o ibebenta muli, isulat ito nang isinasaalang-alang iyon.
Mga mamimili, at ang mas maliit na negosyo na tinatrato nang medyo katulad ng isa
Ang pagbebenta sa mga mamimiling Dutch ay nagdudulot ng kalipunan ng mga mandatoryong batas na hindi maaaring iwasan, at ang pagpili ng dayuhang batas ay hindi nag-aalis nito: sa ilalim ng Rome I Regulation, ang isang mamimili ay may proteksyon ng mga mandatoryong tuntunin ng kanilang sariling bansang tinitirhan kung saan doon pinangangasiwaan ng negosyante ang mga aktibidad nito.
Para sa mga kontratang malayo at nasa labas ng lugar, binibigyan ng artikulo 6:230o BW ang mamimili ng labing-apat na araw upang umatras nang hindi nagbibigay ng mga dahilan. Kung hindi ipinaalam ng negosyante sa mamimili ang karapatang iyon, ang panahon ay pinalawig ng labindalawang buwan. Malawak ang mga tungkulin sa impormasyon sa seksyon 6.5.2B BW, at kabilang dito ang kabuuang presyo kasama ang mga buwis, ang pagkakakilanlan at tirahan ng negosyante, at ang pagkakaroon ng garantiya ng legal na pagsunod.
Ang pagsunod ay ang kabilang kalahati. Hinihiling ng Artikulo 7:17 BW na ang mga produkto ay tumutugma sa kung ano ang makatwirang inaasahan ng mamimili, at para sa mga benta ng mamimili, ang mga patakaran sa digital na nilalaman at mga update ay pinalawig noong 2022. Ang anumang garantiyang pangkomersyo ay nakapatong sa mga karapatang iyon at hindi maaaring ipakita ang mga ito bilang karagdagang benepisyo.
Sa mga ugnayang pangnegosyo, ang kalayaan ay mas malawak, ngunit hindi limitado. Higit pa sa pangkalahatang rehimen ng mga termino na inilarawan sa itaas, maraming sektor ang may mandatoryong proteksyon para sa mas mahinang partido. Ang Wet franchise, na may bisa simula Enero 1, 2021, ay nagpapataw ng mga tungkulin sa impormasyon bago ang kontrata, isang apat na linggong panahon ng pagtigil, at mga kinakailangan sa pahintulot para sa mga pagbabago sa pormula; ang transisyonal na panahon nito para sa mga umiiral na kasunduan ay natapos noong Enero 1, 2023. Ang mga tuntunin ng komersyal na ahensya sa mga artikulo 7:428 at kasunod ng BW ay nagbibigay sa ahente ng mga mandatoryong panahon ng abiso at, sa pagtatapos, isang potensyal na pagbabayad ng mabuting kalooban sa ilalim ng artikulo 7:442 BW na hindi maaaring ibukod nang maaga. Ang mga distributor ay walang proteksyong ayon sa batas, kaya naman ang pagkakaiba sa pagitan ng ahensya at pamamahagi ay kailangang sadyang iguhit. Tingnan ang aming mga artikulo tungkol sa kasunduan sa prangkisa at kasunduan sa pamamahagi.
Mga sugnay ng pananagutan na aktwal na may bisa
Hindi ipinagbabawal ng batas ng Olandes ang mga limitasyon ng pananagutan. Ang ginagawa nito ay ipailalim ang mga ito sa parehong kontrol sa pagkamakatuwiran gaya ng anumang ibang termino, at ang batas sa kontrol na iyon ay sapat na mahusay na binuo upang mahulaan.
Ang pangkalahatang tuntunin na hango sa batas ng Hoge Raad ay ang pag-asa sa isang pagbubukod ay hindi katanggap-tanggap kung ang pinsala ay sanhi ng intensyon o sinasadyang kawalang-ingat sa bahagi ng may utang mismo o ng mga miyembro ng pamamahala nito. Pansinin ang pamantayan: opzet of bewuste roekeloosheid, intensyon o sinasadyang kawalang-ingat, sa halip na ang matinding kapabayaan na karaniwang ginagawa ng foreign drafting. Ang ordinaryong kapabayaan, kahit na ang malubhang kapabayaan, ay hindi awtomatikong nagpapawalang-bisa sa isang sugnay; kung ito man ay nakasalalay sa uri at bigat ng paglabag, sa posisyon ng mga partido, sa lawak ng pinsala, kung mayroong magagamit na seguro, at kung ang sugnay ay napagkasunduan.
Ang praktikal na bunga ay taliwas sa intuwisyon: ang isang agresibong sugnay ay isang mas mahinang sugnay. Ang ganap na pagbubukod ng lahat ng pananagutan sa lahat ng pagkakataon ay nag-aanyaya sa korte na isantabi ito nang buo, na nag-iiwan sa partido na walang proteksyon, samantalang ang isang naka-calibrate na limitasyon ay nananatili. Karaniwang hindi isinusulat muli ng mga korte ng Dutch ang isang sugnay sa isang bagay na mas katamtaman; inilalapat nila ito o hindi.
Tatlong pagpipilian sa pagbalangkas ang sumusunod. Magtakda ng limitasyon na may maipagtatanggol na kaugnayan sa kontrata, karaniwang multiple ng taunang bayad o ng halaga ng utos na nababahala, at isaalang-alang ang mas mataas na limitasyon para sa mga tinukoy na kategorya tulad ng paglabag sa pagiging kumpidensyal o paglabag sa mga karapatan ng ikatlong partido. Pag-iba-ibahin ang direktang pinsala mula sa hindi direkta at kinahinatnan na pagkawala at tukuyin ang iyong ibig sabihin, dahil ang batas ng Olandes ay walang takdang katalogo ng hindi direktang pinsala at ang termino ay kung hindi ay bibigyang-kahulugan laban sa partidong gumagamit nito. At tahasang tukuyin ang intensyon at sinasadyang kawalang-ingat; ang pagsasabi nito sa kontrata ay ginagawang mas maipagtatanggol ang natitirang bahagi ng sugnay.
Iba ang paggana ng mga indemnidad sa batas ng Netherlands kumpara sa mga sistemang karaniwang pinagmumulan ng mga ito. Walang hiwalay na katawan ng batas ng indemnidad: ang indemnidad ay isang obligasyong bayaran sa kontrata, at ito ay bibigyang-kahulugan sa mga linya ng Haviltex tulad ng anumang bagay. Sabihin kung ano ang nagpapasimula nito, ano ang sakop nito, kung ito ay may limitasyon, paano inaabisuhan ang mga paghahabol at sino ang kumokontrol sa depensa. Ang tungkulin na pagaanin at ang nag-ambag na kasalanan sa ilalim ng artikulo 6:101 BW ay nalalapat maliban kung malinaw na naalis.
Hindi maililipat ang intelektwal na ari-arian kasama ng invoice
Ang pagbabayad para sa malikhain o teknikal na gawain ay hindi nangangahulugang ikaw ang may-ari nito. Sa ilalim ng Auteurswet, ang gumawa ang may hawak ng karapatang-ari, at ang paglilipat ay nangangailangan ng isang kasulatan: nakasaad sa artikulo 2 ng Auteurswet na ang karapatang-ari ay inililipat lamang sa pamamagitan ng isang nakasulat na instrumento, at ang paglilipat ay sumasaklaw lamang sa mga karapatang nakasaad sa kasulatan o kinakailangang sumusunod sa kalikasan at layunin nito. Ang isang kasunduan sa serbisyo na nagsasabing ang kliyente ang nagmamay-ari ng lahat ng intelektwal na ari-arian ay kadalasang itinuturing na isang obligasyon na ilipat sa halip na isang paglilipat mismo.
Dalawang eksepsiyon ayon sa batas ang nagtatalaga ng mga karapatan nang walang kasulatan. Ang Artikulo 7 ng Auteurswet ay nagbibigay sa employer ng karapatang-ari sa mga gawang ginawa ng isang empleyado sa pagganap ng trabaho. Ang Artikulo 8 ay nag-uugnay ng pagiging may-akda sa isang legal na entity na naglalathala ng isang gawa bilang sarili nito nang hindi nagpapangalan sa isang natural na tao bilang tagagawa. Wala sa mga ito ang nakakatulong sa isang panlabas na kontratista, na siyang eksaktong pinagmumulan ng problema.
Magkahiwalay na naman ang mga karapatang moral. Ang Artikulo 25 ng Auteurswet ay nagbibigay sa gumagawa ng mga karapatan sa pagpapatungkol at pagtutol sa pagbaluktot; ang mga ito ay hindi maaaring ilipat, at ilan lamang sa mga ito ang maaaring mapawalang-bisa. Ang isang sugnay na naglalayon na italaga ang mga ito ay walang itinatalaga. Ang mga patente ay sumusunod sa sarili nilang tuntunin: ang paglilipat ay nangangailangan ng isang kasulatan sa ilalim ng Rijksoctrooiwet 1995 at dapat na nakarehistro upang magkaroon ng bisa laban sa mga ikatlong partido, at ang mga imbensyon na ginawa ng isang empleyado sa pagganap ng trabaho ay pagmamay-ari ng employer, na may posibleng pag-angkin ng makatarungang kabayaran para sa imbentor.
Ang sugnay na gusto mo ay may tatlong bahagi: isang kasalukuyang pagtatalaga ng lahat ng karapatan sa mga deliverable, isang obligasyon na isagawa ang anumang karagdagang gawaing kinakailangan, at isang pagtalikod sa mga karapatang moral hanggang sa lawak na pinahihintulutan ng batas ng Olandes. Dalawa sa tatlo lamang ay hindi makakarating doon.
Ang intelektuwal na ari-arian na may kaugnayan sa pinagmulan ang kalahati ng problema. Ang gawaing pagpapaunlad ay halos palaging nakabatay sa mga kagamitan, aklatan, at balangkas na dala ng kontratista, at kung walang anumang detalye tungkol sa mga ito sa kontrata, ang kliyente ang magiging may-ari ng isang deliverable na hindi nito legal na mapapatakbo. Tukuyin ang mga karapatan sa pinagmulan, magbigay ng lisensya sa mga ito na sapat ang lawak para sa nilalayong paggamit at makakaligtas kahit matapos ang pagtatapos, at humingi ng garantiya na ang deliverable ay hindi lumalabag sa mga karapatan ng ikatlong partido, na sinusuportahan ng isang bayad-pinsala para sa mga paghahabol sa paglabag.
Pag-alis: pagtatapos, pagpapawalang-bisa at abiso
Pinag-iiba ng batas ng Olandes ang dalawang mekanismo kung saan karaniwang ginagamit ang English drafting, at ang pagkakaiba ang nagpapasiya kung ano ang karapatan mo.
Ang opzegging ay pagtatapos sa hinaharap. Para sa isang kasunduan na may tiyak na tagal, kadalasan ay hindi ito magagamit maliban kung nakasaad dito sa kontrata. Para sa isang patuloy na kasunduan na may walang takdang tagal, ang batas ng Hoge Raad ay nagsasabing maaari itong wakasan sa prinsipyo, ngunit ang pagiging makatwiran at patas ay maaaring mangailangan ng sapat na mabigat na batayan, isang makatwirang panahon ng abiso, o kabayaran, depende sa uri ng relasyon, mga pamumuhunang ginawa at ang antas ng pagdepende. Ang isang distributor na nagtayo ng merkado sa loob ng labinlimang taon ay hindi maaaring bigyan ng tatlong buwan.
Ang ontbinding ay ang pagpapawalang-bisa dahil sa paglabag, na pinamamahalaan ng artikulo 6:265 BW. Anumang pagkabigo sa pagganap ay nagbibigay sa kabilang partido ng karapatang magpawalang-bisa, maliban kung ang pagkabigo, dahil sa espesyal na katangian o maliit na kahalagahan nito, ay hindi nagbibigay-katwiran dito. Kung saan posible pa rin ang pagganap, ang pagpapawalang-bisa ay karaniwang nangangailangan na ang may utang ay nasa default, na sa ilalim ng artikulo 6:82 BW ay nangangailangan ng isang nakasulat na abiso na nagbibigay ng makatwirang panahon upang maisagawa. Ang paglaktaw sa abisong iyon ang pinakakaraniwang pagkakamali sa pamamaraan sa mga hindi pagkakaunawaan sa komersyo sa Netherlands, at ginagawa nitong bigo ang isang malakas na kaso. Sinasaklaw ng aming gabay sa pagpapawalang-bisa ng isang kontrata sa ilalim ng batas ng Netherlands ang pagkakasunud-sunod.
Ang paglusaw ay may mga epektong retrospektibo: lumilikha ito ng mga obligasyon na bawiin ang mga nagawa nang pagganap, na para sa isang pangmatagalang kontrata ng serbisyo ay maaaring maging mas nakakagambala kaysa sa pagtatapos sa hinaharap. Ang pagpapasya kung aling ruta ang tatahakin ay isang estratehikong pagpili, at dapat gawing magagamit ng mga kontrata ang parehong at sabihin kung alin ang naaangkop kung kailan.
Ano ang isusulat sa sugnay
Paghiwalayin ang pagtatapos para sa kaginhawahan mula sa pagtatapos ayon sa dahilan at bigyan ang bawat isa ng sarili nitong panahon ng abiso. Ilista ang mga pangyayaring maituturing na sanhi, sa pinakamababa ay ang malaking paglabag na hindi naayos sa loob ng isang nakasaad na panahon, kawalan ng kakayahang makabayad o pagsuspinde ng mga pagbabayad, at isang pagbabago ng kontrol kung mahalaga ito sa komersyo. Hayagan na sabihin na ang napagkasunduang panahon ng abiso ay inilaan bilang makatwirang abiso, dahil ang isang hukuman na tumitimbang sa isang ipinahiwatig na panahon ay seseryosohin ang isang napagkasunduang panahon.
Pagkatapos ay harapin ang mga kahihinatnan nito. Pangalanan ang mga sugnay na natitira: pagiging kompidensiyal, intelektwal na ari-arian, pananagutan, batas na namamahala at paglutas ng hindi pagkakaunawaan. Itakda ang mga huling araw ng pagpapatupad: pagbabalik o pagbura ng datos, tulong sa transisyon at ang presyo nito, pangwakas na pag-invoice, at kung ano ang mangyayari sa mga lisensyang ipinagkaloob sa loob ng termino. Ang isang sugnay sa transisyon na napagkasunduan sa simula ay walang gastos; ang parehong sugnay na napagkasunduan sa panahon ng isang breakdown ay may malaking gastos.
Isang babala tungkol sa mga tao. Ang pagtatalaga sa isang tao bilang kontratista ay hindi nangangahulugang isa na siyang kontratista. Sinusuri ng mga korte ng Netherlands ang diwa ng relasyon, at kung mayroong trabaho, sahod, at relasyon ng awtoridad, ang kaayusan ay isang kontrata sa pagtatrabaho na may kasamang lahat ng proteksyong dala nito. Hinihigpitan ito ng lehislatura: isang batas na pagpapalagay ng trabaho batay sa oras-oras na sahod na mas mababa sa isang limitasyon ang pinagtibay noong 2026 na may pagpapatupad na itatakda sa pamamagitan ng maharlikang atas, at ang moratorium sa pagpapatupad sa maling pag-empleyo nang mag-isa ay natapos noong Enero 1, 2025.
Buwis at VAT: ilaan ito, huwag itong basta-bastahin
Ang buwis ay hindi isang sugnay sa kontrata na maaari mong baguhin, at ang gawain sa kontrata ay mas makitid kaysa sa inaakala: malinaw na italaga ang responsibilidad at ipasuri ang pinagbabatayang posisyon sa isang tagapayo sa buwis bago pirmahan.
Malinaw kung ano ang nararapat sa kontrata. Sabihin kung ang mga presyo ay hindi kasama o kasama ang VAT at sa anong rate. Itala ang mga VAT identification number ng magkabilang partido. Sabihin kung aling partido ang nagbabayad ng buwis kung saan naaangkop ang reverse charge, tulad ng karaniwang nangyayari para sa mga cross-border business-to-business services sa loob ng EU. Maglaan ng mga invoice na nakakatugon sa mga kinakailangan ng batas, dahil ang isang depektibong invoice ay humaharang sa bawas ng tatanggap. At isama ang isang bayad-pinsala para sa mga multa at interes na dulot ng hindi pagsunod ng kabilang partido o ng maling impormasyong ibinigay nito.
Ang hindi kabilang sa kontrata ay ang posisyon sa buwis. Kung may permanenteng establisyimento man na lilitaw, paano inilalarawan ang isang suplay, kung may naaangkop na eksepsiyon, kung anong withholding ang dapat bayaran: ito ay mga tanong para sa isang belasting adviseur, at ang maling sagot na nakasulat sa isang kontrata ay hindi magiging tama. Law & More ay hindi nagbibigay ng payo sa pagbubuo ng buwis at sasabihin ito; ang ginagawa namin ay siguraduhing malinaw na inilalaan ng kasunduan ang panganib at ang mga tuntuning pangkomersyo ay mananatili anuman ang maging sagot sa buwis.
Lagda, awtoridad at rehistro ng kalakalan
Ang isang mahusay na pagkakabalangkas na kontrata na nilagdaan ng isang taong walang awtoridad ay isang problema, at ito ay isa na ginagawang madaling iwasan ng batas ng Netherlands dahil ang impormasyon ay pampubliko. Itinatala ng rehistro ng Kamer van Koophandel kung sino ang maaaring kumatawan sa isang kumpanyang Dutch at hanggang saan, at ang isang direktor na ang awtoridad ay nakarehistro bilang magkasanib na korporasyon ay hindi maaaring magbigkis sa kumpanya nang mag-isa. Ang isang sipi mula sa rehistro, na may petsang malapit sa lagda, ay mura at nalutas ang tanong.
Kung saan lumalabas na lumampas ang lumagda sa kanilang awtoridad, minsan ay maaari pa ring umasa ang katapat sa isang anyo ng awtoridad na nilikha mismo ng kumpanya, ngunit iyon ay isang argumento sa halip na isang katiyakan, at ito ay nakadepende sa mga pangyayaring maiuugnay sa kumpanya. Ang pagpapatibay ay makukuha sa ilalim ng artikulo 3:69 BW at ito ang praktikal na solusyon kapag nakita na ang problema.
Karaniwang sapat na ang elektronikong lagda. Ang Regulasyon ng eIDAS ang namamahala sa mga kategorya, at ang artikulo 3:15a BW ay itinuturing ang isang elektronikong lagda bilang katumbas ng isang sulat-kamay basta't ang pamamaraang ginamit ay sapat na maaasahan batay sa layunin at mga pangyayari. Para sa mga ordinaryong kasunduang pangkalakalan, ang isang advanced na elektronikong lagda sa pamamagitan ng isang kinikilalang plataporma ay karaniwang sapat. Kung saan kinakailangan ang isang kasulatan, tulad ng para sa paglilipat ng copyright, kinakailangan ang isang nakasulat na instrumento at ang kinakailangan sa pagiging maaasahan ay mas mataas nang naaayon; kung saan kinakailangan ang isang notarial na kasulatan, tulad ng para sa mga bahagi sa isang BV o para sa real property, walang elektronikong ruta ang umiiral.
Ang walong isyu sa isang sulyap
| Problema | Ang tuntuning Dutch na siyang nagpapasya nito | Ano ang ilalagay sa kontrata |
|---|---|---|
| Interpretasyon | Pamantayan ng Haviltex; artikulo 6:248 BW tungkol sa pagiging makatwiran at patas | Mga resital na nagsasaad ng layuning pangkalakalan; bawat materyal na termino ay nakasulat |
| Batas at forum | Roma I at Brussels I bis; ang Kumbensyon sa Pagbebenta sa Vienna ay naaangkop bilang default | Pagpili ng batas na Dutch, isang pinangalanang korte o institusyong arbitral, at isang malinaw na desisyon sa CISG |
| Pangkalahatang mga tuntunin | Mga Artikulo 6:225 takip 3, 6:233 hanggang 6:237 BW | Ibigay ang mga tuntunin bago pumirma; hayagang tanggihan ang mga tuntunin ng kabilang partido |
| pagbabayad | Artikulo 6:119a at 6:96 BW; tatlumpung araw para sa isang malaking kumpanya na nagbabayad sa isang SME | Pera, takdang petsa, mga kinakailangan sa pag-invoice, statutory interest, pagpapanatili ng titulo |
| Mga mamimili at mahihinang partido | Seksyon 6.5.2B BW, artikulo 7:17 BW, Wet franchise, mga tuntunin ng ahensya sa Aklat 7 | Magkahiwalay na mga template para sa B2C at B2B; mga sugnay na partikular sa sektor kung saan ang mga ito ay mandatory |
| Sagutin | Pagkontrol sa pagkamakatuwiran; ang layunin at malay na kawalang-ingat ay nakakatalo sa isang sugnay | Isang maipagtatanggol na takip, tinukoy na mga kategorya ng pinsala, isang tahasang pag-ukit |
| Intelektwal na ari-arian | Artikulo 2 Ang Auteurswet ay nangangailangan ng isang kasulatan; pinoprotektahan ng artikulo 25 ang mga karapatang moral | Kasalukuyang pagtatalaga, karagdagang katiyakan, lisensya sa mga karapatan sa background, pagtalikod kung saan pinahihintulutan |
| Pagtatapos ng kontrata | Opzegging sa ilalim ng batas ng kaso; ontbinding sa ilalim ng artikulo 6:265 BW na may default | Hiwalay na kaginhawahan at dahilan, mga panahon ng abiso, mga sugnay sa kaligtasan, wind-off |
Paano gamitin ito bago ka pumirma
Ang pagrepaso sa isang kasunduan sa Netherlands ay isang maikling pagsasanay lamang kung ito ay gagawin sa tamang pagkakasunud-sunod.
Magsimula sa mandatory layer: ang counterparty ba ay isang mamimili, isang franchisee, isang komersyal na ahente o isang maliit na supplier, at samakatuwid ba ay pinapawalang-bisa ng isang protective regime ang iyong binalangkas? Pagkatapos ay tingnan kung ano ang naaangkop bilang default kapag ang kontrata ay walang nakasulat: statutory interest, ang notification duty sa artikulo 6:89 BW, ang Vienna Sales Convention, at isang makatwirang panahon ng abiso para sa isang patuloy na relasyon. Pagkatapos lamang basahin ang mga sugnay na iyong napagkasunduan, at tanungin ang bawat isa kung ito ay makakaligtas sa reasonableness control na inilarawan sa itaas.
Panghuli, suriin ang mga mekanismo na nagpapasya sa mga hindi pagkakaunawaan sa halip na mga kasunduan: kung ang mga pangkalahatang termino ba ay ibinigay, ang korte ba ang pumili ng pangalan ng isang partikular na korte, ang partido ba na lumagda ay awtorisado ayon sa rehistro ng kalakalan, at nakasaad ba sa kontrata kung paano wastong ibinibigay ang mga abiso. Ang mga ito ay nakakabagot na punto at nagpapasya sila sa isang nakakagulat na bahagi ng mga kasong nakakarating sa isang hukom.
Ang aming mga artikulo tungkol sa mga karaniwang pagkakamali sa mga internasyonal na kontratang pangkalakalan , sa mga pangunahing uri ng kasunduang pangkalakalan at sa paglutas ng mga hindi pagkakaunawaan sa negosyo sa Netherlands ay mas tumatalakay sa mga indibidwal na paksa.
Law & More nagpapayo sa mga internasyonal na negosyo tungkol sa pakikipagkontrata sa mga partidong Dutch: pagbalangkas at pagsusuri ng mga kasunduang pangkomersyo, pangkalahatang mga tuntunin at kundisyon, pamamahagi, mga kaayusan sa ahensya at prangkisa, at ang mga hindi pagkakasundo na kasunod kapag ang isang kasunduan ay hindi gumana. Kung pipirma ka na, o natuklasan mo lang na ang isang sugnay ay hindi ginagawa ang iyong inaasahan, maaari naming suriin ang kasunduan at itakda ang mga opsyon. Mangyaring makipag-ugnayan sa amin upang talakayin ang iyong sitwasyon.
