Pagtatayo ng isang kumpanya sa Netherlands: kung paano pumili ng isang abogado

Ang abogadong gusto mo para sa pagpasok sa Dutch market ay hindi ang pinakamabilis na makakapag-incorporate ng private limited company (BV): ang pagsasama ng isang civil-law notary ay karaniwang tumatagal ng ilang araw at nangangailangan lamang ng €0.01 na share capital. Piliin ang tagapayo na magtatanong kung para saan ang entity, matapat na magsasabi sa iyo kung kailangan mo ba ng BV, at titingnan ang mga kahihinatnan ng trabaho, imigrasyon, at kontrata ng istrukturang iyong pipiliin.

Bakit nauuna ang istruktura bago ang pagsasama?

Dahil ang mga magastos na pagpili ay ginagawa sa unang linggo. Sino ang pipirma sa ngalan ng kumpanya sa rehistro ng Chamber of Commerce (KvK), paano naaayon ang mga bahagi ng mga tagapagtatag, at kung ang unang empleyadong kinuha mula sa Netherlands ay isang empleyado o isang kontratista, lahat ng ito ay sumusunod sa istruktura, at mahirap nang bawiin pagkalipas ng dalawang taon.

BV, branch, o wala pa?

Ang besloten vennootschap (BV) ay ang karaniwang pribadong limitadong kompanyang Dutch. Ito ay isang hiwalay na legal na tao, ang mga shareholder sa prinsipyo ay hindi mananagot nang lampas sa kanilang kontribusyon, at ang minimum na kapital ng share ay isang eurocent. Ito ay itinatag ng isang notaryo sa batas sibil ng Dutch sa pamamagitan ng notarial deed (Artikulo 2:175 BW) at pagkatapos ay nakarehistro sa Chamber of Commerce (KvK).

Ang isang sangay ng iyong kasalukuyang dayuhang kumpanya ay hindi isang hiwalay na legal na tao: ang magulang ang may pananagutan, at ang sangay ay nakarehistro sa KvK nang walang notaryo. Maaari itong maging tamang sagot para sa isang kinatawan na tanggapan o isang unang presensya sa pagbebenta, at ang maling sagot sa sandaling kumuha ka ng lokal na panganib o lokal na kawani.

At kung minsan ang sagot ay alinman sa dalawa sa mga ito sa ngayon. Kung sinusubukan mo ang isang merkado sa pamamagitan ng isang distributor o isang ahente, ang isang mahusay na pagkakasulat na kasunduan ay maaaring gumana nang walang anumang entidad — bagaman ang batas ng ahensya ng Dutch at European ay nagbibigay ng mga karapatan sa mga ahente ng komersyo sa pagtatapos na dapat maunawaan bago ka pumirma.

Ano ang kasama sa inkorporasyon sa pagsasagawa?

Kailangan ng notaryo ang pagkakakilanlan ng mga tagapagtatag at mga tunay na benepisyaryo, ang mga artikulo ng asosasyon, at ang mga detalye ng mga unang direktor. Ang mga tagapagtatag na hindi residente ay karaniwang maaaring mag-inkorpora sa pamamagitan ng power of attorney nang hindi naglalakbay. Pagkatapos ng inkorpora, ang kumpanya ay nakarehistro sa KvK, at ang mga tunay na benepisyaryo nito ay dapat na nakarehistro sa rehistro ng UBO. Dahil ang batas noong 2025 na naghihigpit sa pag-access sa mga rehistro ng UBO, ang rehistrong iyon ay hindi na bukas sa publiko: ang pag-access ay limitado sa mga karampatang awtoridad, mga institusyong nagsasagawa ng client due diligence, mga partido na maaaring magpakita ng lehitimong interes, at ang mga rehistradong tao mismo.

Ano ang dapat mong hanapin sa isang tagapayo?

Maghanap ng tagapayo na nag-uugnay sa kasulatan sa batas ng kumpanya, trabaho, imigrasyon, at buwis. Anim na puntos ang nagpapakita kung ginagawa nila ito:

1. Tinatanong nila kung para saan ang entidad

Istruktura ng holding, kumpanyang nagpapatakbo, employer ng pangkat na Dutch, partidong nakakontrata para sa mga customer ng EU — ang mga ito ay humahantong sa iba't ibang sagot. Ang isang tagapayo na naniningil ng quote para sa "isang BV" nang hindi humihingi ay naniningil ng quote para sa isang form, hindi para sa payo.

2. Malinaw sa kanila kung ano ang ginagawa at hindi ginagawa ng isang notaryo

Ang notaryo sa batas sibil ang siyang nagpapatupad ng kasulatan at nakatali sa mga tungkulin ng kawalang-kinikilingan. Ang notaryo ay hindi ang iyong tagapayo sa kasunduan ng mga shareholder, sa pagpapasa ng karapatan, o sa mga kontrata sa pagtatrabaho. Ang pag-unawa na ang paghahati ng paggawa ay nakakapagligtas sa mga tagapagtatag mula sa pag-aakalang ang isang nakumpletong pagsasama ay nangangahulugan na ang istruktura ay nasuri na.

3. Sila ang humahawak sa trabaho at imigrasyon, o lantaran nilang sinasabi na hindi sila

Ang unang pagkuha sa mga Dutch ay nangangailangan ng nakasulat na kontrata sa pagtatrabaho, isang probation period na may bisa lamang sa loob ng mga limitasyon ng Artikulo 7:652 BW, mga abiso, pensiyon, at — para sa mga kawaning hindi miyembro ng EU — sponsorship. Kung balak mong kumuha ng mga kawani mula sa labas ng EU, ang kumpanya mismo ay dapat kilalanin bilang isang sponsor (erkend referent) ng IND, isang prosesong dapat simulan nang maaga kaysa pagkatapos ng offer letter.

4. Binabanggit nila ang suweldo ng direktor bago ka pa magulat dito

Ang isang direktor na isa ring malaking shareholder ay napapailalim sa mga patakaran sa pasahod ng Dutch customary wage (gebruikelijkloonregeling, Artikulo 12a ng Wage Tax Act 1964); para sa 2026 ang sangguniang bilang ay €58,000 gross kada taon. Ang mga tagapagtatag na nagpaplanong tumanggap ng kaunti o walang suweldo sa unang taon ay kailangang malaman ito sa simula pa lamang, at humingi ng partikular na payo sa buwis tungkol dito.

5. Itinataas nila nang wasto ang posisyon sa buwis ng papasok na empleyado

Ang iskema ng mga expat, na matagal nang kilala bilang 30% ruling, ay nagbibigay-daan sa isang kwalipikadong papasok na empleyado na makatanggap ng bahagi ng kanilang suweldo nang walang buwis. Para sa mga desisyong nagsimula bago ang Enero 1, 2024, mananatili ito sa 30% para sa buong termino. Para sa mga desisyong nagsimula sa o pagkatapos ng petsang iyon, ang 30% ay magpapatuloy hanggang 2026 at bababa sa 27% mula Enero 1, 2027, kasama ang tataas na salary threshold nang sabay. Sinumang tagapayo na sumisipi ng isang patag na "30% sa loob ng limang taon" noong 2026 ay gumagamit ng mga lumang materyal.

6. Inilagay nila ang kasunduan ng mga shareholder sa kritikal na landas

Ang Aklat 2 ng Dutch Civil Code (BW) ay hindi nagbibigay ng founder vesting, drag-along at tag-along, deadlock resolution, o leaver regime. Iwanan ang dokumentong iyon hanggang matapos ang paglulunsad at ito ay makikipagnegosasyon kapag ang mga founder ay naghiwalay na — ang pinakamasamang posibleng sandali.

Aling mga obligasyon ang susunod pagkatapos ng pagsasama?

Apat na obligasyon sa ilalim ng Book 2 BW at batas sa pagtatrabaho ng Netherlands ang kadalasang nakakahuli sa mga bagong dating:

• Pananagutan ng mga direktor. Ang isang direktor na Dutch ay mananagot sa kumpanya para sa hindi wastong pamamahala (Artikulo 2:9 BW), at sa pagkabangkarote, ang pamantayan ay mas mababa kaysa sa inaasahan ng karamihan sa mga tagapagtatag (Artikulo 2:248 BW).
• Pag-file. Ang mga taunang account ay dapat ihain sa KvK, sa pinakahuli ng labindalawang buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi (Artikulo 2:394 BW). Ang nahuling paghahain ay lumilikha ng pagpapalagay ng hindi wastong pamamahala sa isang pagkabangkarote sa hinaharap (Artikulo 2:248(2) BW).
• Konseho ng mga Gawain. Mula sa limampung empleyado, ang isang konseho ng mga manggagawa ay magiging sapilitan sa ilalim ng Artikulo 2 ng Works Councils Act (WOR), na may mga karapatan sa pagpapayo at pahintulot na nakakaapekto sa mga reorganisasyon at mga tuntunin ng pagtatrabaho.
• Ang pagpapaalis ay nangangailangan ng batayan. Walang pagpapaalis "kung kagustuhan": Ang batas ng Netherlands ay humihingi ng isang itinatayang batayan at isang ruta sa pamamagitan ng UWV o ng subdistrict court, at ang severance ay naipon mula sa unang araw.

Ano ang dapat mong itanong bago ka kumuha ng tagapayo?

Itanong ang mga sumusunod bago ka pumirma ng isang sulat ng pakikipagtipan o bago ka magbigay ng tagubilin sa notaryo:

• Dahil sa ginagawa natin sa Netherlands, bubuo ba kayo ng isang entidad ngayon?
• Ano ang kasama sa presyo ng iyong pagsasama at ano ang hindi — partikular, ang kasunduan ba ng mga shareholder ay nasa loob o labas nito?
• Kayo rin ba ang gagawa ng mga unang kontrata sa trabaho, at maaari ba ninyong i-sponsor at irehistro ang kumpanya sa IND?
• Sino ang pumipirma para sa kumpanya pagkatapos mabuo, at paano natin lilimitahan ang awtoridad na iyon sa rehistrasyon ng KvK?
• Ano ang magiging mahirap sa istrukturang ito kung magtataas tayo ng isang round o magbebenta sa loob ng tatlong taon?

Ano ang maitutulong namin sa iyo sa pagtatatag ng isang kumpanya?

Ang aming corporate abugado payuhan ang mga dayuhang kumpanya at tagapagtatag na papasok sa Netherlands, mula Eindhoven at Amsterdam, sa Ingles at Olandes:

• Nagpapayo kami sa pagpili sa pagitan ng isang BV, isang sangay, o isang kasunduan sa pamamahagi o ahensya.
• Inihahanda namin ang mga artikulo ng asosasyon at kinokoordina ang kasulatan kasama ang iyong notaryo.
• Kami ang bumubuo ng kasunduan ng mga shareholder, kabilang ang mga probisyon para sa vesting, leaver, at deadlock.
• Kami ang bumubuo ng mga unang kontrata sa trabaho at humahawak sa aplikasyon ng IND para sa kinikilalang katayuan bilang sponsor.
• Sasabihin namin sa iyo kapag ang isang bagay ay nangangailangan ng tagapayo sa buwis: ang internasyonal na istruktura ng buwis ay hindi bahagi ng aming gawain.

Buod

• Ang pagsasama ng isang BV ay tumatagal ng ilang araw; ang mga pagpipilian na humuhubog dito (layunin ng entidad, pagmamay-ari, mga unang empleyado) ay kailangang mauna.
• Ang isang sangay o isang kasunduan sa pamamahagi ay maaaring maging mas akma hangga't hindi mo tinatanggap ang lokal na panganib o kawani.
• Panoorin ang karaniwang sahod para sa mga director-shareholder (€58,000 para sa 2026) at ang desisyon ng mga expat, na bababa mula 30% patungong 27% noong Enero 1, 2027 para sa mga desisyong nagsimula noong 2024.
• Ang mga direktor ay may pananagutan sa ilalim ng Artikulo 2:9 at 2:248 BW, at ang nahuling paghahain ng mga taunang account ay lumilikha ng pagpapalagay ng hindi wastong pamamahala.
• Hindi na bukas sa publiko ang rehistro ng UBO, ngunit nananatiling sapilitan ang pagpaparehistro.

Mga madalas itanong