Mga internasyonal na kontrata sa komersyo: pagpili ng isang law firm sa Netherlands

Para sa mga internasyonal na kontratang pangkomersyo, piliin ang kompanyang Dutch na humahawak sa mga sugnay na nagpapasya sa resulta kapag may mga bagay na hindi maganda: ang batas na namamahala sa ilalim ng Rome I Regulation, ang Vienna Sales Convention (CISG), hurisdiksyon o arbitrasyon, at mga karaniwang termino sa ilalim ng Artikulo 6:225(3) ng Dutch Civil Code (BW). Ang pangunahing eksepsiyon sa "alinmang komersyal na kompanya ay maaaring gawin" ay ang pagpapatupad: ang isang kompanya na hindi pa nagdadala ng mga sugnay na ito sa isang korte o tribunal sa ibang bansa ay kadalasang binabago ang mga ito nang masyadong maluwag.

Bakit maling tanong ang "malakas sa batas ng kontrata"?

Ang bawat komersyal na kompanya ay bumubuo ng mga kontrata, ngunit ang mga pagkakaiba ay lumilitaw sa tatlong sandali: isang pagtatalo tungkol sa kung aling batas ang namamahala, isang labanan ng mga karaniwang termino, at pagpapatupad sa kabila ng hangganan. Ang bawat sandali ay may sariling legal na pinagmulan, mula sa Roma I hanggang sa New York Convention ng 1958, at kung paano pinangangasiwaan ng isang kompanya ang mga ito ay nagsasabi sa iyo ng higit pa sa isang listahan ng mga larangan ng pagsasagawa.

Aling apat na sugnay ang magpapasya sa iyong kalalabasan?

Anong batas ang namamahala sa iyong kontrata?

Sa loob ng EU, ang batas na naaangkop sa isang kontratang pangkomersyo ay sumusunod sa Regulasyon ng Roma I. Ang Artikulo 3 ay nagbibigay-bisa sa pagpili ng batas ng mga partido; kung walang pagpipilian, ang Artikulo 4 ay naglalapat ng mga default na patakaran batay sa katangiang pagganap: para sa pagbebenta ng mga produkto, ang karaniwang tirahan ng nagbebenta; para sa mga serbisyo, ang sa tagapagbigay ng serbisyo. Ang pagpili ng batas ng Dutch ay kadalasang makatuwiran para sa isang kasunduang nakaharap sa Dutch, ngunit mayroon itong mga kahihinatnan.

Nalalapat ba ang CISG sa iyong kontrata?

Ito ang puntong madalas na hindi napapansin. Awtomatikong nalalapat ang CISG sa mga benta ng kalakal sa pagitan ng mga partido sa mga estadong nagkontrata (Artikulo 1 CISG), at isa na rito ang Netherlands. Samakatuwid, ang pagpili lamang ng "batas ng Olandes" ay nagdadala ng CISG, dahil ang CISG ay bahagi ng batas ng Olandes para sa mga kontratang iyon.

Kung gusto mo ang mga patakaran ng BW, kailangan mong hayagang ibukod ang CISG (Artikulo 6 CISG). Kung angkop sa iyo ang pagbubukod ay depende sa panig mo sa kontrata: ang CISG sa ilang aspeto ay mas mapagbigay sa mga mamimili sa pagsunod at paunawa kaysa sa mahusay na pagkakabalangkas ng mga tuntunin ng supplier na Dutch.

Korte o arbitrasyon?

Ang pagpili ng hukuman sa pagitan ng mga partido ng EU ay pinamamahalaan ng Artikulo 25 ng Brussels I Recast Regulation, na nagsasaad din na ang mga hatol ay malawak na maipapatupad sa mga estadong miyembro. Kung ang katapat ay nasa labas ng EU, ang pagpapatupad ay karaniwang pinapaboran ang arbitrasyon: ang isang hatol ay inililipat sa ilalim ng 1958 New York Convention sa mahigit 170 estado. Ang Netherlands Arbitration Institute (NAI) at ang Netherlands Commercial Court, na dumidinig sa mga internasyonal na hindi pagkakaunawaan sa Ingles, ay parehong makatotohanang mga opsyon para sa isang kasunduang nakasentro sa mga Dutch.

Kaninong mga karaniwang tuntunin ang nalalapat?

Ang batas ng Olandes ay may taliwas na tuntunin para sa mga dayuhang partido. Sa ilalim ng Artikulo 6:225(3) BW, kung saan ang isang alok at isang pagtanggap ay tumutukoy sa iba't ibang pamantayang termino, ang pangalawang sanggunian ay walang epekto maliban kung hayagang tinatanggihan nito ang unang hanay. Sinusunod ng Netherlands ang isang tuntunin ng first-shot kung saan maraming sistema ang sumusunod sa isang tuntunin ng last-shot, kaya ang pagkakasunud-sunod ng mga email ang maaaring magdesisyon kung kaninong mga tuntunin ang naaangkop.

Bukod dito, ang mga karaniwang termino ay dapat na ihanda bago o kapag natapos ang kontrata (Artikulo 6:233 at 6:234 BW); kung hindi, maaaring ipawalang-bisa ang mga ito ng katapat. Ang proteksyong iyon ay hindi sumasaklaw sa malalaking kumpanya, tulad ng mga naglalathala ng taunang account o nag-eempleyo ng 50 o higit pang tao (Artikulo 6:235 BW).

Ano ang idinaragdag ng batas ng Netherlands na kadalasang nakakaligtaan ng mga dayuhang abogado?

Sa ilalim ng Artikulo 6:248 BW, ang isang kontrata ay may mga epektong napagkasunduan ng mga partido at gayundin ng mga nagmumula sa pagkamakatuwiran at pagiging patas (redelijkheid en billijkheid); ang isang napagkasunduang tuntunin ay hindi nalalapat kung saan ito ay hindi katanggap-tanggap sa pamantayang iyon. Binabasa ng mga korte ng Dutch ang isang kontrata batay sa kung ano ang makatwirang inaasahan ng mga partido sa isa't isa, ang pamamaraan ng batas ng kaso ng Haviltex (ECLI:NL:HR:1981:AG4158), sa halip na ang literal na mga salita lamang nito. Bilang resulta, ang mga sugnay na may buong kasunduan ay may mas kaunting bigat dito, at ang isang malupit na sugnay na hindi pagsang-ayon ay mas madaling hamunin.

Paano mo pipiliin ang tamang kompanya?

Subukan ang isang kandidatong kompanya kung paano nito pinangangasiwaan ang apat na sugnay sa itaas. Anim na pamantayan ang makakatulong:

• Nagtatanong muna sila tungkol sa pagpapatupad. Nasaan ang mga ari-arian ng katapat? Ang sagot ang humuhubog sa sugnay sa paglutas ng hindi pagkakaunawaan.
• Hayagan nilang tinutugunan ang CISG. Ang pagsasama o pagbubukod nito sa ilalim ng Artikulo 6 CISG ay isang desisyon; ang pananahimik ay hindi.
• Binabasa nila ang mga karaniwang termino ng kabilang panig. Dahil sa Artikulo 6:225(3) BW, ang pagkakasunod-sunod ng palitan ay bahagi ng payo.
• Nagsasagawa sila ng litigasyon o arbitrasyon, pati na rin ng draft. Ang isang kompanya na nagdala ng mga sugnay na ito sa isang tribunal ay iba ang pagkakasulat ng mga ito.
• Nagtatrabaho sila sa Ingles para sa mismong dokumento. Hindi isang isinaling buod ng isang burador na Dutch.
• Prangka sila tungkol sa mga bagay na hindi nila ginagawa. Ang istruktura ng buwis na tumatawid sa hangganan, transfer pricing, at customs ay magkahiwalay na disiplina.

Ano ang dapat mong suriin bilang isang nagbebenta o tagapagtustos?

Bilang nagbebenta, ang iyong pangunahing saklaw ay nakasalalay sa CISG at kung ang iyong sariling mga termino ay makakaligtas sa palitan sa ilalim ng Artikulo 6:225(3) BW. Suriin ang mga puntong ito:

• Hayagan mo bang hindi isinasama ang CISG kung gusto mo ng mga patakaran ng BW tungkol sa pagsunod at abiso?
• Nauna bang lumabas ang mga kondisyon mo, at ipinadala ba talaga ang mga ito sa mamimili?
• Maipagtatanggol ba ang iyong limitasyon sa pananagutan sa ilalim ng Artikulo 6:248(2) BW?
• Maaari mo bang ipatupad ang isang hatol o desisyon kung saan naroon ang mga ari-arian ng mamimili?
• Para sa pamamahagi o ahensya: nabigyan mo na ba ng presyo ang goodwill indemnity ng ahente sa ilalim ng Artikulo 7:442 BW?

Ano ang dapat mong suriin bilang isang mamimili o kostumer?

Bilang mamimili, karaniwan kang nakikinabang sa CISG at sa may layuning pagbasa ng Artikulo 6:248 BW. Suriin ang mga puntong ito:

• Hindi ba kasama sa mga tuntunin ng nagbebenta ang CISG, at tinatanggap mo ba iyon?
• Hayagan bang tinatanggihan ng iyong pagtanggap ang mga tuntunin ng nagbebenta, kung nais mong malapat ang sa iyo?
• Gaano kaikli ang panahon ng pag-abiso para sa mga depekto (Artikulo 39 CISG: sa loob ng makatwirang panahon, hindi hihigit sa dalawang taon)?
• Aling batas ang namamahala kung ang kontrata ay walang bisa (Artikulo 4 Roma I)?
• Saan ka kailangang magsampa ng kaso, at sa anong wika?

Ano ang maaari naming gawin para sa iyo sa mga internasyonal na kontrata sa komersyo?

Ang aming corporate abugado bumuo, makipagnegosasyon, at magsampa ng kaso sa mga kontratang pangkalakalan sa ilalim ng batas ng Olandes, sa Ingles at Olandes, mula sa Eindhoven at Amsterdam:

• Sinusuri namin ang draft at karaniwang mga tuntunin ng kabilang panig sa loob ng isang araw ng trabaho.
• Kami ang bumubuo ng namamahalang batas, CISG, at mga sugnay sa paglutas ng hindi pagkakaunawaan, kung saan ang pagpapatupad ang panimulang punto.
• Gumagawa kami ng mga kasunduan sa pamamahagi, ahensya, supply, SaaS at paglilisensya, kabilang ang pagmamay-ari ng IP sa iba't ibang hangganan.
• Nagsasagawa kami ng mga paglilitis sa harap ng mga korte ng Netherlands, ng Netherlands Commercial Court at ng NAI.
• Sasabihin namin sa iyo kapag ang isang bagay ay nangangailangan ng isang espesyalista sa buwis o customs: ang internasyonal na istruktura ng buwis ay hindi bahagi ng aming kasanayan.

Buod

• Ang mga sugnay na mahalaga ay ang batas na namamahala, ang CISG, hurisdiksyon o arbitrasyon, at mga karaniwang termino.
• Ang pagpili sa batas ng Olandes ay nagdadala ng CISG para sa mga benta ng mga kalakal na tumatawid sa hangganan, maliban na lang kung hayagang hindi mo ito isinasama.
• Ang tuntunin ng unang pagbaril sa Netherlands (Artikulo 6:225(3) BW) ay nangangahulugan na ang pagkakasunod-sunod ng mga dokumento ang maaaring magdesisyon kung kaninong mga tuntunin ang naaangkop.
• Para sa isang katapat na hindi kabilang sa EU, ang isang hatol sa arbitrasyon sa ilalim ng New York Convention ay karaniwang mas madaling ipatupad kaysa sa isang hatol ng Dutch.

Mga madalas itanong