Ang BV: ang kompanyang Olandes na may limitadong pananagutan

Ang limitadong pananagutan ng Dutch BV ay nangangahulugan na ang isang shareholder ng isang besloten vennootschap ay nanganganib lamang sa halagang binayaran sa mga share, at hindi sa kanilang mga pribadong asset. Ang BV, sa kabuuan ay ang besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ay isang legal na entity sa sarili nitong karapatan: ito ay itinatag sa pamamagitan ng notarial deed sa harap ng isang Dutch civil-law notary at hawak nito ang sarili nitong mga asset, may utang sa sarili nitong mga utang at pumapasok sa sarili nitong mga kontrata. Ang mga nagpautang ng kumpanya ay kumukuha ng bayad mula sa kumpanya. Ang Aklat 2 ng Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek, BW) ay nagtatakda ng mga makikitid na sitwasyon kung saan ang isang direktor, at sa mga bihirang kaso ang isang shareholder, ay maaari pa ring kausapin nang personal.

Ang pangungusap na iyan ay nagpapaliwanag kung bakit ang BV ang karaniwang ginagamit na sasakyan para sa mga aktibidad na pangkomersyo sa Netherlands, mula sa isang consultancy na binubuo ng isang tao hanggang sa isang kumpanyang Dutch operating ng isang nakalistang grupo. Ipinapaliwanag din nito kung bakit napakaraming hindi pagkakaunawaan tungkol sa isang BV ang talagang mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa mga hangganan ng proteksyong iyon: isang hindi nabayarang pagtatasa ng buwis, isang trustee ng pagkabangkarote na tumitingin sa tatlong taon bago ang paghahain, isang personal na garantiya na nilagdaan ilang taon na ang nakalilipas at matagal nang nakalimutan. Ang pag-unawa sa kinatatayuan ng pader ay mas kapaki-pakinabang kaysa sa pag-uulit na umiiral ito.

Itinakda ng gabay na ito kung ano ang isang BV, ano ang sakop at hindi sakop ng limitadong pananagutan nito, paano isinasama at pinamamahalaan ang kumpanya, kung aling mga obligasyon ang nagpapanatili sa maayos na istruktura, at kung kailan ang tamang anyo ang dapat piliin. Ito ay isinulat para sa mga negosyante at dayuhang mamumuhunan na nakikitungo sa batas ng Netherlands, at sadyang iniiwasan nito ang mga bilang na nire-reset bawat taon.

Ano ang isang besloten vennootschap (BV)?

Ang BV ay isang pribadong kompanya na may limitadong pananagutan at hiwalay na legal na personalidad, na pinamamahalaan ng Aklat 2 ng Kodigo Sibil ng Netherlands. Ito ay itatag sa sandaling ang isang notaryo ng batas sibil ng Netherlands ay nagpapatupad ng kasulatan ng pagsasama, na naglalaman ng mga artikulo ng asosasyon (statuten). Mula sa sandaling iyon, ang kompanya ay maaaring magmay-ari ng ari-arian, mag-empleyo ng mga tauhan, magsampa ng kaso at kasuhan, at mabangkarote, lahat nang hiwalay sa mga taong nasa likod nito.

Ang salitang "pribado" ay hindi pangdekorasyon. Ang mga share ng isang BV ay mga rehistradong share; hindi ito maaaring i-isyu sa bearer form at hindi ito ipinagpapalit sa isang exchange. Ang paglilipat ng shares ay nangangailangan ng isang notarial deed, na nangangahulugang ang bawat pagbabago sa shareholder base ay dumadaan sa isang notaryo at naitala sa shareholders' register ng kumpanya. Ang mga artikulo ng asosasyon ay maaari ring maglaman ng isang paghihigpit sa paglilipat, ang blocking arrangement (blokkeringsregeling): maliban kung iba ang nakasaad sa mga artikulo, ang isang shareholder na gustong magbenta ay dapat munang ialok ang mga shares sa mga co-shareholder. Simula ng reporma sa Flex-BV noong Oktubre 1, 2012, ang kaayusang iyon ay maaaring luwagan o tuluyang patayin, na siyang eksaktong hinihiling ng mga venture capital investor.

Inalis ng parehong reporma ang minimum na share capital. Bago ang Oktubre 2012, ang isang BV ay kailangang magsama ng kahit man lang EUR 18,000 at isang bank statement na nagpapatunay na nabayaran na ang pera. Wala na ang parehong kinakailangan. Maaari nang isama ang isang BV na may share capital na isang eurocent, o mga share na naka-denominasyon sa ibang pera, at hindi na kailangan ng deklarasyon sa bangko o pahayag ng auditor. Ang proteksyon sa kapital ay lumipat mula sa isang nakapirming entry threshold patungo sa isang pagsubok na inilalapat sa bawat oras na umaalis ang pera sa kumpanya, na tatalakayin pa sa ibaba. Ang sinumang magtimbang sa istruktura ng kapital ay makakahanap ng higit pang detalye sa aming artikulo tungkol sa share capital sa isang kumpanyang Dutch.

Tatlong katangian ang nagpapaiba sa BV mula sa iba pang mga legal na anyo ng Dutch: mayroon itong legal na personalidad, kaya may sarili itong mga obligasyon; ang pananagutan ng mga shareholder ay limitado sa kanilang kontribusyon; at ang panloob na organisasyon nito ay itinatakda ng mga artikulo ng asosasyon sa loob ng mga limitasyon ng Book 2 BW. Ang mga limitasyong iyon ay mas malawak kaysa dati. Ang mga artikulo ay maaaring lumikha ng mga share nang walang karapatan sa pagboto o walang karapatan sa kita, maaaring maglakip ng mga obligasyon sa isang klase ng mga share, at maaaring payagan ang bawat klase ng mga shareholder na humirang ng sarili nitong direktor. Sa pagsasagawa, nangangahulugan ito na ang isang BV ay maaaring hubugin para sa isang negosyo ng pamilya at para sa isang istrukturang pamumuhunan na may maraming round.

Ano talaga ang sakop ng limitadong pananagutan

Ang limitadong pananagutan ay isang tuntunin tungkol sa shareholder, hindi tungkol sa negosyo. Kung hindi makabayad ang kumpanya, ang mga nagpapautang nito ay limitado sa mga ari-arian ng kumpanya, at ang isang shareholder ay mawawalan ng higit sa halaga ng mga share at anumang pautang na ginawa nila sa kumpanya. Ang bahay ng shareholder, mga pribadong ipon at iba pang mga pamumuhunan ay hindi maaabot ng mga nagpapautang ng kumpanya. Ito ang praktikal na pagkakaiba sa pagitan ng isang BV at isang sole proprietorship (eenmanszaak) o isang general partnership (vennootschap onder firma), kung saan ang negosyante o ang mga kasosyo ay mananagot para sa mga utang sa negosyo gamit ang lahat ng kanilang pag-aari.

Halimbawa, isang maliit na ahensya ng disenyo na nangangalakal sa pamamagitan ng isang BV, nabigo sa isang proyekto at nauwi sa pagkabangkarote dahil sa malaking utang sa mga supplier. Ang trustee (curator) ang magli-liquidate ng mga receivable, kagamitan, at goodwill ng kumpanya at ipamamahagi ang mga nalikom sa mga nagpautang ayon sa batas. Kung ang shareholder ay nag-subscribe lang para sa mga shares at binayaran ang mga ito, doon na nagtatapos ang kanilang exposure. Kung ang parehong negosyo ay pinatakbo bilang isang eenmanszaak, maaaring ikinabit ng parehong mga supplier ang bank account ng negosyante at, sa prinsipyo, ang kanilang bahay.

Ang hindi nagagawa ng limitadong pananagutan ay ang pag-aalis ng ordinaryong panganib sa kontrata na kusang tinanggap ng negosyante. Alam na alam ng mga bangko at may-ari ng lupa ang tungkol sa pader at regular na humihingi ng personal na garantiya (borgtocht o hoofdelijke medeschuldenaarschap) bago magpautang o pumirma ng isang lease. Ang garantiya ay isang hiwalay na kontrata na nagbibigkis sa taong pumirma nito, at ang limitadong pananagutan ng kumpanya ay walang kinalaman dito. Ganito rin ang naaangkop kung ang isang direktor-shareholder ay nangako ng pribadong ari-arian bilang seguridad. Bago pumirma ng anuman, suriin kung ano talaga ang ipinangako at kung sino ang gumawa nito.

Kapag hindi natuloy ang proteksyon

Ang personal na pananagutan sa isang BV ay halos palaging pananagutan ng direktor (bestuurdersaansprakelijkheid), hindi pananagutan ng shareholder. Ang batas ng Dutch ay walang pangkalahatang doktrina ng pagtagos sa tabing ng korporasyon; sa halip ay mayroon itong hanay ng mga partikular na batayan ayon sa batas at batas, bawat isa ay may sariling mga kundisyon at sariling pasanin ng pagpapatunay. Ito ang mga mahalaga sa pagsasagawa.

• Maling pagganap ng mga tungkulin sa kompanya (artikulo 2:9 BW). Ang isang direktor ay may utang sa kompanya ng wastong pagganap ng kanilang gawain. Ang pananagutan ay nangangailangan ng isang seryosong personal na pagsisi (ernstig verwijt), na hinuhusgahan batay sa lahat ng mga pangyayari, at ang paghahabol ay pagmamay-ari mismo ng kompanya.
• Pananagutan sa pagkabangkarote (artikulo 2:248 BW). Kung ang lupon ay malinaw na hindi wastong nagampanan ang mga tungkulin nito sa loob ng tatlong taon bago ang pagkabangkarote at iyon ay isang mahalagang sanhi ng pagkabangkarote, ang bawat direktor ay mananagot para sa kakulangan sa ari-arian. Ang hindi pagtatago ng wastong mga talaan (artikulo 2:10 BW) o ang hindi paghahain ng taunang mga tala sa tamang oras (artikulo 2:394 BW) ay maituturing na hindi wastong pamamahala ayon sa kahulugan at inililipat ang pasanin sa sanhi sa direktor.
• Kasong sibil laban sa isang partikular na nagpautang (artikulo 6:162 BW). Ang pinakakilalang variant ay ang sitwasyon ni Beklamel: ang isang direktor ay pumapasok sa isang obligasyon sa ngalan ng kumpanya habang alam, o may dahilan upang malaman, na ang kumpanya ay hindi makakapagtrabaho at hindi mag-aalok ng anumang tulong. Ang pagpigil sa pagbawi ng isang umiiral na paghahabol ay maaari ding maging isang tort.
• Mga hindi nabayarang buwis at kontribusyon sa pensiyon (artikulo 36 Invorderingswet 1990). Kung ang isang BV ay hindi makapagbayad ng payroll tax, VAT o mga kontribusyon sa mandatory pension fund, dapat ipaalam ng board sa Tax and Customs Administration nang nakasulat ang kawalan ng kakayahang magbayad, sa prinsipyo sa loob ng dalawang linggo pagkatapos mabayaran ang buwis. Ang napapanahong abiso ay nagpapanatili ng pasanin ng patunay sa awtoridad sa buwis. Ang isang nahuling abiso ay nagpapawalang-bisa dito, at kailangang patunayan ng direktor na ang hindi pagbabayad ay hindi resulta ng malinaw na hindi wastong pamamahala.
• Pagkilos bago ang pagpaparehistro (artikulo 2:180 BW) at bago ang pagsasama (artikulo 2:203 BW). Sinumang nakikipagkontrata sa ngalan ng isang BV sa pormasyon ay personal na nakatali hanggang sa ang kumpanya ay maisama at mapagtibay ang batas, at ang mga direktor ay magkakasamang mananagot para sa mga kilos na isinagawa habang ang kumpanya ay hindi pa naipasok sa rehistro ng kalakalan.
• Pagdaan sa mga istruktura ng grupo (artikulo 2:11 BW). Kung ang isang legal na entidad ay isang direktor, ang pananagutan nito bilang isang direktor ay magkakasama at magkakahiwalay na nakasalalay sa sarili nitong mga direktor. Samakatuwid, ang isang holding company ay hindi pinoprotektahan ang natural na tao sa likod nito mula sa pananagutan ng direktor.

Ang mga shareholder mismo ay bihirang managot, at pagkatapos ay sa pangkalahatang batas ng tort sa halip na sa batas ng kumpanya: ang isang shareholder na nagdidikta sa pag-uugali ng kumpanya, nag-aalis ng mga ari-arian nito o nanlilinlang sa isang nagpautang ay maaaring tugunan sa ilalim ng artikulo 6:162 BW. Siyempre, ang pandaraya ay hindi kailanman sakop ng anumang anyo ng korporasyon. Ang aming artikulo tungkol sa pananagutan bago ang pagsasama sa isang BV na nasa pormasyon ay mas detalyadong inilalahad ang yugto ng pagsisimula.

Makitid at mahalaga ang praktikal na aral: ang limitadong pananagutan ay nakakaligtas sa malas at masamang merkado. Hindi ito nakakaligtas sa pabaya na bookkeeping, mga hindi naihain na account, mga hindi naiulat na atraso sa buwis o mga pangakong ginawa sa mga nagpautang na hindi kailanman tutuparin ng kumpanya.

Ang mga organo ng isang BV at kung sino ang magpapasya kung ano

Ang isang BV ay may dalawang mandatoryong organo, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at ang lupon ng mga direktor, at isang opsyonal na organo, ang supervisory board. Ang pangkalahatang pagpupulong ang siyang pangwakas na lupon na gumagawa ng desisyon: ito ang nagpapatibay ng mga taunang account, nagpapasya sa mga distribusyon ng kita, nagbabago ng mga artikulo ng asosasyon at nagtatalaga at nagtatanggal ng mga direktor. Ang lupon ang namamahala sa kumpanya at kinakatawan ito sa labas; ang bawat direktor ay sa prinsipyo ay awtorisadong kumatawan sa kumpanya nang mag-isa, maliban kung ang mga artikulo ay nagbibigay ng iba at ito ay nakarehistro sa trade register.

Ang mga artikulo ng asosasyon ay ang konstitusyon ng kumpanya at pampubliko: kahit sino ay maaaring umorder ng mga ito mula sa rehistro ng kalakalan. Anuman ang nais itago ng mga shareholder sa publiko ay mapupunta sa isang kasunduan ng mga shareholder (aandeelhoudersovereenkomst). Sa kontratang iyon makikita ang mga probisyon ng good leaver at bad leaver, mga karapatan sa tag-along at drag-along, mga nakalaan na bagay, mga sugnay na hindi pang-kompetisyon, mga mekanismo ng deadlock at ang pormula ng pagtatasa para sa isang paglabas. Hindi ito legal na kinakailangan, at ang isang BV na may iisang shareholder ay hindi nangangailangan nito, ngunit para sa bawat iba pang pagsasaayos, ito ang dokumentong pumipigil sa isang hindi pagkakasundo na maging litigasyon.

Ang mas malalaking kumpanya na nakakatugon sa mga itinakdang itinakda ng batas ay nasa ilalim ng structure regime (structuurregeling), na ginagawang mandatory ang isang supervisory board at binibigyan ito ng mga kapangyarihan na kung hindi man ay uupo sa pangkalahatang pagpupulong. Karamihan sa mga BV ay hindi kailanman naaabot ang mga itinakdang iyon. Ang kailangan ng bawat BV ay isang malinaw na alokasyon ng mga gawain sa loob ng board, dahil ang artikulo 2:9 BW ay nagsasaad na ang bawat direktor ay sama-samang mananagot para sa pangkalahatang takbo ng mga gawain kahit na ang mga tungkulin ay hinati na.

Paano isinasama ang isang BV

Ang pagsasama ng isang BV ay palaging dumadaan sa isang notaryo sa batas sibil ng Netherlands; walang online na ruta ng self-service at walang paraan upang makipagkontrata sa paligid ng notarial deed. Sa isang simpleng kaso, ang buong proseso ay tumatagal ng isa hanggang dalawang linggo, na karamihan ay ginugugol sa pagtukoy at paghahanda ng mga artikulo sa halip na sa mismong deed.

1. Paghahanda Pagpili ng pangalan ng kompanya at pagsuri na hindi ito sumasalungat sa isang umiiral na pangalan ng kalakalan o trademark, pagpapasya sa istruktura ng share at bilang ng mga direktor, pagbalangkas ng mga artikulo ng asosasyon, at pagbibigay sa notaryo ng pagkakakilanlan at, kung saan ang isang shareholder ay isang legal na entity, ang mga dokumento ng korporasyon nito.
2. Angkop na pagsusuri ng kliyente. Ang notaryo ay napapailalim sa Money Laundering and Terrorist Financing (Prevention) Act (Wwft) at dapat tukuyin ang mga tagapagtatag at ang mga tunay na benepisyaryo at itatag ang pinagmulan ng mga pondo. Para sa mga dayuhang tagapagtatag, ito ay karaniwang ang hakbang na pinakamatagal; kadalasang kinakailangan ang mga dokumentong na-apostile at naisalin.
3. Pagsasagawa ng gawa. Pipirmahan ng mga tagapagtatag ang kasulatan ng pagsasama sa harap ng notaryo, nang personal o sa pamamagitan ng isang nakasulat na kapangyarihan ng abogado, mag-subscribe para sa mga shares at magtatalaga ng mga unang direktor. Ang kumpanya ay umiiral mula sa sandaling iyon.
4. Pagpaparehistro at pag-set up. Itinatala ng notaryo ang BV sa rehistro ng kalakalan ng Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel), na siyang naglalaan ng KVK numero at ang RSIN. Ang mga ultimate beneficial owner ay nakarehistro sa UBO register. Pagkatapos nito ay ang business bank account, ang VAT number at, kung magkakaroon ng mga tauhan, ang rehistrasyon bilang isang employer sa Tax and Customs Administration.

Ang mga gastos ay binubuo ng notaryal fee, na halos nakasalalay sa kung gaano ka-custom ang mga artikulo, isang minsanang bayad sa pagpaparehistro na sinisingil ng Chamber of Commerce, at ang share capital mismo, na malayang itinatakda ng mga tagapagtatag. Ang mga karaniwang artikulo para sa isang shareholder ay nasa pinakamababang hanay; ang mga artikulong ginawa para sa isang investment round, na may ilang share class, anti-dilution mechanics at class-based appointment rights, ay mas mataas dito. Ang bayad sa Chamber of Commerce ay itinatakda taun-taon at inilalathala sa website nito, kaya naman hindi ito muling inilalathala rito.

Dalawang punto ang regular na ikinagugulat ng mga dayuhang tagapagtatag. Una, walang kinakailangang paninirahan o nasyonalidad para sa mga shareholder o direktor ng isang BV; ang isang kumpanya ay maaaring ganap na pagmamay-ari ng dayuhan at pinamamahalaan ng dayuhan. Pangalawa, ang kawalan ng kinakailangang paninirahan sa batas ng kumpanya ay walang sinasabi tungkol sa posisyon sa buwis, mga permit sa trabaho o ang nilalaman na maaaring kailanganin ng isang grupo para sa mga layunin ng kasunduan, na mga hiwalay na tanong na may hiwalay na mga sagot. Ang aming sunud-sunod na gabay sa pagtatatag ng isang Dutch BV kasama ang mga dayuhang shareholder ay sumasaklaw sa rutang iyon, at ang mga legal na hakbang mula sa ideya hanggang sa BV ay nagtatakda ng pagkakasunud-sunod para sa isang unang beses na tagapagtatag.

Ang mga obligasyon na nagpapanatili ng proteksyon na buo

Ang limitadong pananagutan ay pinapanatili sa pamamagitan ng pagsunod, hindi lamang sa pamamagitan ng kasulatan. Ginagawang pag-aakalang hindi wastong pamamahala ng dalawang pagkabigo sa administrasyon ang dalawang pagkabigong administratibo, kaya ang mga rekord at ang mga paghahain ay hindi mga papeles: ang mga ito ang pader na nagdadala ng bigat ng buong istruktura.

• Wastong administrasyon. Iniaatas ng Artikulo 2:10 BW sa lupon na magtago ng mga talaan kung saan maaaring malaman ang mga karapatan at obligasyon ng kompanya anumang oras, at panatilihin ang mga ito sa loob ng pitong taon.
• Mga taunang account. Ang lupon ay bubuo ng taunang mga talaan sa loob ng limang buwan pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi, isang panahon na maaaring pahabain ng pangkalahatang pagpupulong nang hindi hihigit sa limang buwan pa batay sa mga espesyal na pangyayari. Ang mga talaan ay pinagtitibay ng pangkalahatang pagpupulong.
• Pag-file sa rehistro ng kalakalan. Hinihiling ng Artikulo 2:394 BW na ang mga account ay isumite sa loob ng walong araw mula sa pag-aampon at, sa anumang pagkakataon, hindi lalampas sa labindalawang buwan pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi. Ang mga micro, small at medium-sized na kumpanya ay naghahain ng pinaikling bersyon; ang mga klase ng laki at ang kanilang mga limitasyon ay nakasaad sa mga artikulo 2:395a hanggang 2:397 BW.
• Rehistro ng kalakalan at rehistro ng UBO. Ang mga pagbabago sa lupon, mga artikulo o ang address ay dapat ipaalam sa Chamber of Commerce sa loob ng isang linggo. Ang mga pagbabago sa mga tunay na benepisyaryo ay dapat ding irehistro; ang pag-access sa rehistro ng UBO ay pinaghigpitan na simula nang itabi ng Hukuman ng Hustisya ng Unyong Europeo ang pangkalahatang pag-access ng publiko noong Nobyembre 2022, ngunit ang tungkulin na magparehistro ay hindi nagbago.
• Rehistro ng mga shareholder. Ang lupon ay nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder, pledges, at usufructs sa ilalim ng artikulo 2:194 BW. Ito ang sariling talaan ng kumpanya kung sino ang nagmamay-ari ng ano, at ito ang unang dokumentong hinihingi ng isang abogado ng mamimili sa isang due diligence.
• Mga pagbabalik ng buwis. Taunang buwis sa kita ng korporasyon, buwanan o quarterly na VAT, buwanan na buwis sa payroll kung may mga tauhan. Ang huling pagbabayad ay may kaakibat na interes at multa, at ang hindi naiulat na kawalan ng kakayahang magbayad ay nagbubukas ng pinto sa artikulo 36 Invorderingswet 1990.

Ang hindi paghahain ng taunang mga tala ay isang pagkakasalang pang-ekonomiya sa ilalim ng Wet op de economische delicten at isang batayan din para sa pagpapalagay sa artikulo 2:248 BW. Ang pinakamataas na multa ay nasa loob ng isang kategorya ng multa na itinatakda ng batas na pana-panahong inaayos ng mambabatas, kaya ang halaga ay pinakamahusay na suriin sa oras na iyon kaysa sumipi mula sa isang artikulo. Ang mas malubhang kahihinatnan ay ang pagbabago sa pasanin ng pagpapatunay kung sakaling mabigo ang kumpanya sa kalaunan.

Pagbabayad ng tubo: ang pagsubok sa pamamahagi

Dahil inalis ng Flex-BV ang minimum na kapital, ang proteksyon ng nagpautang ay inilipat sa sandaling ang pera ay aktwal na umalis sa kumpanya. Sa ilalim ng artikulo 2:216 BW, ang isang resolusyon ng pangkalahatang pagpupulong upang ipamahagi ang kita o mga reserba ay walang bisa hangga't hindi ito naaprubahan ng lupon, at dapat pigilin ng lupon ang pag-apruba kung alam nito o dapat nitong makatwirang mahulaan na ang kumpanya ay hindi na makakapagpatuloy sa pagbabayad ng mga utang nito sa oras na dapat itong bayaran. Iyan ang pagsubok sa pamamahagi (uitkeringstoets), at naaangkop ito sa mga dibidendo, sa mga pagbabayad ng kapital, sa muling pagbili ng mga share at sa pagbawas ng kapital.

Ang mga kahihinatnan ng pagkakamali ay personal. Ang isang direktor na nag-apruba ng isang distribusyon habang alam o nakikita na ang kumpanya ay magkakaroon ng problema ay mananagot sa kumpanya para sa nagresultang kakulangan, kasama ang interes. Ang isang shareholder na alam o dapat sana ay nakita ang mga ito ay maaaring kailanganing bayaran ang natanggap. Mayroon ding limitadong pagsubok sa balance sheet: ang isang distribusyon ay hindi maaaring magbawas ng equity sa ibaba ng mga reserbang dapat panatilihin ng batas o ng mga artikulo.

Sa pang-araw-araw na gawain, nangangahulugan ito na ang isang resolusyon sa dibidendo ay dapat na maayos na idokumento: isang resolusyon ng lupon na nagtatala ng pagsubok, isang kamakailang hanay ng mga numero, at isang maikling tala tungkol sa likididad ng kumpanya at mga pangakong obligasyon nito para sa darating na panahon. Ito ay tumatagal ng isang oras. Ang muling pagbubuo nito pagkalipas ng tatlong taon sa harap ng isang tagapangasiwa ng pagkabangkarote ay mas matagal at bihirang matapos din.

Balangkas ng pagtrato sa buwis ng isang BV

Ang isang BV ay hindi malinaw para sa mga layunin ng buwis: ito mismo ay mananagot sa buwis sa kita ng mga korporasyon sa Netherlands (vennootschapsbelasting) sa mga kita nito sa ilalim ng Wet op de vennootschapsbelasting 1969, at ang shareholder ay binubuwisan nang hiwalay sa kung ano ang ipinamamahagi ng kumpanya. Walang katumbas sa Dutch ang American check-the-box election, kaya ang isang BV ay hindi maaaring pumili na ituring na transparent.

Ang corporate income tax ay may dalawang bracket. Ang mga rate at ang threshold sa pagitan ng mga ito ay nakatakda bawat taon sa Tax Plan (Belastingplan) at inilalathala ng Tax and Customs Administration, kaya ang mga numerong may bisa sa oras ng isang desisyon ay dapat palaging kunin mula sa pinagmulang iyon sa halip na mula sa isang artikulo. Ang dibidendo na binabayaran ng BV ay napapailalim sa dividend withholding tax sa ilalim ng Wet op de dividendbelasting 1965, na karaniwang maaaring i-kredito o bawiin ng shareholder; ang rate para sa isang residente ng treaty ay maaaring bawasan o gawing zero ng isang naaangkop na tax treaty o ng EU Parent-Subsidiary Directive.

Ang isang shareholder na may hawak na hindi bababa sa limang porsyento ng isang klase ng shares ay may malaking interes (aanmerkelijk belang) at binubuwisan sa mga dibidendo at sa kita na natamo sa pagbebenta sa kahon 2 ng income tax. Kung ang shareholder na iyon ay nagtatrabaho rin para sa kumpanya, ang mga nakagawiang tuntunin sa suweldo ng artikulo 12a ng Wage Tax Act ay nangangailangan ng suweldo na hindi masyadong mababa; ang mga halagang sanggunian ay itinatakda taun-taon. Sa pagitan ng mga kumpanya, ang participation exemption (deelnemingsvrijstelling) ng artikulo 13 ng Wet Vpb 1969 sa pangkalahatan ay nag-eexempt sa mga dibidendo at capital gains sa mga hawak na hindi bababa sa limang porsyento, kaya naman karaniwan ang holding structure na may operating subsidiary. Ipinapaliwanag ng aming gabay sa holding at operating company structure ang set-up na iyon.

Law and More ay hindi nagbibigay ng payo sa pagbubuo ng buwis; ang pinaghalong suweldo at dibidendo, ang pagkakaisang piskal sa ilalim ng artikulo 15 ng Wet Vpb 1969 at ang mga internasyonal na kinakailangan sa nilalaman ay pagmamay-ari ng isang tagapayo sa buwis. Ang aming inaasikaso ay ang legal na aspeto na katabi nito: ang mga artikulo, ang kasunduan ng mga shareholder, ang mga paglilipat ng bahagi at ang pagkakalantad sa pananagutan ng direktor na maaaring likhain ng isang atraso sa buwis.

Kailan ang tamang pagpili ng BV?

Sulit ang pasanin sa administrasyon ng isang BV kapag ang pagkakalantad na inaalis nito ay mas malaki kaysa sa gastos ng pagpapatakbo nito. Tatlong sitwasyon ang halos mag-isa na nagpapakita ng kaso: malaking panganib sa pananagutan, isang intensyon na magdala ng panlabas na kapital, at isang antas ng kita kung saan ang ruta ng buwis sa korporasyon ay mas mahusay kaysa sa personal na buwis sa kita. Ang una sa mga iyon ay isang legal na tanong at ang pangalawa ay isang tanong sa buwis, kaya naman ang desisyon ay karaniwang ginagawa kasama ang parehong tagapayo sa mesa.

Ang panganib sa pananagutan ang pinakamatibay na argumento. Ang pananagutan sa pagmamanupaktura at produkto, konstruksyon at pagpapaunlad ng ari-arian, mga propesyonal na serbisyong nalantad sa mga paghahabol sa kapabayaan, at mga negosyong may teknolohiya na nahaharap sa mga hindi pagkakaunawaan sa intelektwal na ari-arian ay pawang may mga paghahabol na maaaring lumampas sa halaga ng negosyo. Ang mga ambisyon sa paglago ang pangalawa: ang mga mamumuhunan ay nag-subscribe para sa mga share, at walang mga share sa isang eenmanszaak o isang vennootschap onder firma. Ang pakikilahok ng empleyado, isang option pool, isang paglabas sa isang pagbebenta ng share, at isang istruktura ng grupo na may isang holding company sa itaas ay pawang nagpapahiwatig ng isang kumpanya na may share capital.

Laban diyan ay ang pasanin: notaryal incorporation, taunang mga account, mga pag-file, payroll para sa director-shareholder at isang mas mabigat na bayarin sa accounting. Para sa isang katamtamang freelance na gawain na may limitadong panganib at limitadong kita, ang isang eenmanszaak na may mahusay na propesyonal na indemnity insurance ay kadalasang mas makatwirang sagot, at ang paglipat sa isang BV ay maaaring gawin sa ibang pagkakataon sa pamamagitan ng pag-ambag ng negosyo sa isang bagong inkorporadang kumpanya.

Ang kooperatiba (coöperatie) at ang pundasyon (stichting) ay magkahiwalay na ruta na may kani-kanilang lohika at kung minsan ay mas akma, lalo na para sa mga organisasyong nakabatay sa miyembro o mga organisasyong nakatuon sa layunin.

Ang BV kumpara sa LLC at iba pang mga dayuhang anyo

Kadalasang ginagamit ng mga dayuhang negosyante ang American limited liability company bilang sanggunian. Ang paghahambing ay gumagana para sa liability shield at halos lahat ng iba pang aspeto ay sumasalamin dito. Ang LLC ay isang nilalang ng batas ng estado na maaaring pumili kung paano ito binubuwisan sa antas pederal; ang BV ay isang nilalang ng Book 2 BW na palaging napapailalim sa Dutch corporate income tax. Ang LLC ay pinamamahalaan ng isang operating agreement na halos buo na isinulat ayon sa pagpapasya ng mga miyembro; ang BV ay pinamamahalaan ng mga pampublikong artikulo ng asosasyon na dapat matugunan ang Book 2 BW, kung saan ang malayang napagkasunduang bahagi ay inililipat sa isang hiwalay na kasunduan ng mga shareholder.

Sa loob ng Europa, ang mas malapit na katumbas ay ang German GmbH, ang Belgian BV, ang French SARL at ang pribadong kumpanyang Ingles na limitado ng mga shares. Lahat sila ay naghihiwalay sa kumpanya mula sa mga may-ari nito at lahat sila ay nagpapataw ng mga tungkulin sa pag-file at accounting. Ang Netherlands ay hindi gaanong nakikilala sa anyo kundi sa kung ano ang nakapaligid dito: isang malawak na network ng mga kasunduan sa buwis, isang sistema ng korte na may mga espesyalisadong silid para sa mga hindi pagkakaunawaan ng kumpanya, kabilang ang Enterprise Chamber (Ondernemingskamer) ng Amsterdam Hukuman ng Apelasyon, at mga paglilitis sa wikang Ingles sa harap ng Hukuman Pangkalakalan ng Netherlands.

Isang babala ang dapat sabihin nang malinaw. Ang isang US LLC na ginagamit bilang shareholder ng isang Dutch BV, o bilang sasakyan kasama nito, ay nagtataas ng isang tanong sa klasipikasyon sa ilalim ng batas ng Dutch: depende sa mga katangian nito, maaari itong ituring na transparent o hindi transparent, na may ganap na magkakaibang mga kahihinatnan para sa withholding tax at para sa exemption sa pakikilahok. Ang pagsusuring iyon ay dapat na nasa isang tagapayo sa buwis ng Dutch bago mailagay ang istruktura, hindi pagkatapos mabayaran ang unang dibidendo.

Ano ang susunod na gagawin

Kung ikaw ay nagsasama ng isang korporasyon, maglaan ng oras sa mga artikulo ng asosasyon at sa kasunduan ng mga shareholder bago pa man utusan ang notaryo; parehong mas mura ang pag-aayos kaysa sa pag-amyenda. Kung nagpapatakbo ka na ng isang BV, ang dalawang tanong na sulit sagutin ngayong linggo ay kung ang huling hanay ng mga taunang account ay naihain sa loob ng itinakdang panahon at kung ang anumang pamamahagi na ginawa noong nakaraang taon ay nauna sa isang dokumentadong pag-apruba ng lupon. Iyan ang dalawang file na unang binubuksan ng isang trustee.

Law and More Nagpapayo sa mga negosyante, shareholder, at direktor tungkol sa buong siklo ng buhay ng isang BV: pagsasama at mga artikulo ng asosasyon, mga kasunduan ng shareholder at paglilipat ng bahagi, pamamahala at mga hindi pagkakaunawaan sa boardroom, mga paghahabol sa pananagutan ng direktor, at mga paglilitis sa harap ng Enterprise Chamber. Kumikilos kami para sa mga kliyenteng Dutch at internasyonal at nagtatrabaho sa Ingles. Kung nais mong masuri ang iyong sitwasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa isa sa aming mga abogado sa korporasyon.

Kaugnay na pagbabasa

• Kapital ng pagbabahagi sa isang kumpanyang Dutch
• Ang kooperatiba bilang isang legal na anyo ng Dutch
• Ano ang partnership?
• Lahat ng gabay sa batas ng korporasyon