Pagputol sa mga negosasyon sa ilalim ng batas ng Netherlands: kailan ka kailangang magbayad?

Sa ilalim ng batas ng Olandes, maaari mong, bilang panuntunan, putulin ang mga negosasyon nang walang anumang babayaran. Ang pananagutan ay lilitaw lamang kung ang pagtigil ay hindi katanggap-tanggap, kadalasan dahil ang kabilang partido ay maaaring umasa sa isang kontratang napagkasunduan, at kahit na ganoon, ang isang paghahabol para sa mga nasayang na gastos ay mas madalas na nagtatagumpay kaysa sa isang paghahabol para sa nawalang kita.

Tumagal nang ilang buwan ang mga pag-uusap, inakala ng lahat na tapos na ang kasunduan, at pagkatapos ay lumalayo ang isang panig. Sa ibaba ay ipapaliwanag namin kung kailan nagiging mali ang paghihiwalay sa ilalim ng Dutch Civil Code (BW) at batas ng Korte Suprema, kung ano ang maaaring ihabol ng nabigong panig, at kung paano mo mapipigilan ang pag-usbong ng isyu.

Nakatali na ba sa isa't isa ang mga partido sa negosasyon?

Oo, sa isang antas. Mula sa sandaling simulan mo ang pakikipagnegosasyon, ikaw ay nasa isang legal na relasyon na pinamamahalaan ng pagkamakatuwiran at pagiging patas (redelijkheid en billijkheid), kung saan ang bawat partido ay dapat isaalang-alang ang makatwirang interes ng isa pa.

Ito ay naging batas na napagkasunduan simula pa noong hatol ng Baris/Riezenkamp ng Korte Suprema noong Nobyembre 15, 1957. Ang Artikulo 6:2 at 6:248 BW ay nagdadala ng prinsipyo sa pamamagitan ng batas ng mga obligasyon.

Ang ugnayang iyon ay maaaring lumikha ng tungkulin na ibunyag ang impormasyong malinaw na kailangan ng kabilang panig, at maaari nitong pigilan ang isang partido na makipagnegosasyon sa iba habang nagmumungkahi ng eksklusibong pagiging eksklusibo. Nililimitahan din nito ang basta pag-alis lamang.

Kailan nagiging mali ang pagputol sa negosasyon?

Ang paghihiwalay ay mali lamang kung ito ay hindi katanggap-tanggap, dahil man sa makatwirang pag-asa ng kabilang partido na magkakaroon ng kontrata, o dahil sa iba pang mga pangyayari sa kaso. Tinatawag ito ng Korte Suprema na isang mahigpit na pamantayan na nangangailangan ng pagpipigil mula sa korte.

Ang tuntunin ay nagmula sa hatol ng Korte Suprema noong ika-12 ng Agosto 2005 sa CBB/JPO ( ECLI:NL:HR:2005:AT7337 ). Dapat isaalang-alang ng korte ang lawak ng naiambag ng partidong humiwalay sa pag-asa, ang sariling interes ng partidong iyon, at anumang hindi inaasahang pagbabago sa panahon ng negosasyon. Ang mahalaga ay ang sitwasyon sa oras ng paghihiwalay, na tinitingnan laban sa buong takbo ng negosasyon.

Tatlong bagay ang sumusunod mula sa mga salitang iyan, at ang mga ito ang nagpapasya sa karamihan ng mga kaso.

• Ang kalayaan ang panimulang punto. Maaaring humiwalay ang isang partido. Dapat ipakita ng nabigong partido kung bakit lumampas sa hangganan ang partikular na paghihiwalay na ito, hindi ang kabaliktaran.
• Dapat may katwiran ang pag-asa. Hindi sapat ang pag-asa na magtatapos ang kasunduan. Ang pag-asa ay dapat na isa na ginawang makatwiran ng sariling kilos ng kabilang partido.
• Ang sandali ng paghihiwalay ay hinuhusgahan batay sa konteksto. Ang isang partido na humihiwalay dahil nagbago ang merkado ay nasa ibang posisyon kumpara sa isa na humihiwalay dahil may dumating na mas magandang alok, matapos sabihin sa kabilang panig na natapos na ang kasunduan.

Ano ang isinasaalang-alang ng mga korte?

Ang batas ng kaso ay lubos na nakasalalay sa mga katotohanan, ngunit may paulit-ulit na padron. Ang mga pangyayaring pumabor sa nabigong partido ay kinabibilangan ng kasunduan sa lahat ng mahahalagang punto na may mga pormalidad lamang na hindi pa nababayaran, isang magkasamang inihandang pangwakas na burador, isang partido na hinihikayat na simulan ang trabaho o magbayad ng mga gastos bago pumirma, at mga katiyakan tungkol sa resulta.

Kabilang sa mga sitwasyong may kinalaman sa presyo o saklaw ang mga bukas na punto, isang malinaw na reserbasyon, isang partido na kilalang nakikipagnegosasyon sa iba, at isang pagbabago sa mga pinagbabatayang katotohanan, tulad ng hindi pagtupad sa financing o pagtanggi sa isang permit.

Isang halimbawa upang ilarawan: ang isang supplier na, sa kahilingan ng mamimili, ay nagsimulang gumawa ng mga pasadyang piyesa pagkatapos mapagkasunduan ang pinal na draft at lagda na lamang ang kulang ay mas matatag kaysa sa isang supplier na namuhunan sa sarili nitong inisyatiba habang pinag-uusapan pa ang presyo.

Ano ang tatlong yugto ng negosasyon?

Ginagamit pa rin ng mga Olandes ang tatlong yugto mula sa hatol ng Korte Suprema sa Plas/Valburg noong Hunyo 18, 1982. Sa unang yugto, maaari kang humiwalay nang malaya, sa pangalawa, maaari kang humiwalay ngunit maaaring kailanganin mong bayaran ang mga gastos ng kabilang partido, at sa pangatlo, ang paghihiwalay ay maaaring hindi katanggap-tanggap.

Mayroon pa ba ang ikalawang yugto?

Pinagdedebatehan pa ang tanong na iyan. Hindi binanggit ng CBB/JPO ang Plas/Valburg at nagtatakda ng iisang mahigpit na pamantayan sa halip na unti-unting pamantayan. Binabasa iyon ng ilang may-akda bilang katapusan ng ikalawang yugto. Itinuturo naman ng iba na ang CBB/JPO ay tungkol lamang sa paghahabol para sa nawalang kita, kaya wala itong sinasabi tungkol sa paghahabol para sa mga gastos.

Sa pagsasagawa, ang mga mababang hukuman ay patuloy na nagkakaloob ng mga gastos sa negosasyon sa mga angkop na kaso, batay sa pagkamakatuwiran at pagiging patas sa halip na sa mahigpit na pagsusuri ng CBB/JPO. Ang praktikal na aral ay ang isang paghahabol para sa mga gastos ay may malinaw na mas malaking pagkakataon kaysa sa isang paghahabol para sa nawalang kita. Huwag pagtalunan ang dalawa na parang magkasama silang nakatayo o bumagsak.

Ano ang maaari mong i-claim kung ang kabilang panig ay humiwalay?

Maaari mong i-claim ang iyong mga gastos sa negosasyon, sa mga pambihirang kaso ng nawalang kita, o isang utos na ipagpatuloy ng kabilang partido ang pakikipagnegosasyon. Sa bawat kaso, ikaw ang mananagot sa pagpapatunay.

• Mga gastos sa negosasyon (ang negatibong interes): mga panlabas na tagapayo, due diligence, gawaing inhinyeriya o disenyo, paglalakbay. Kadalasang nagtatagumpay ang paghahabol na ito, lalo na kapag ipinapakita ng mga invoice kung ano ang ginawa at kailan.
• Nawalang tubo (ang positibong interes): kung ano sana ang iyong kikitain kung natapos ang kontrata. Nangangailangan ito ng ikatlong yugto at samakatuwid ay ang buong mahigpit na pamantayan. Bihirang igawad ito.
• Isang utos upang ipagpatuloy ang negosasyon: maaaring utusan ng korte ang mga partido na bumalik sa mesa, kung kinakailangan sa pamamagitan ng mga buod na paglilitis (kort gedeng) at susuportahan ng isang multa (dwangsom). Ito ay isang tunay na remedyo kung saan ang kabilang partido ay nagmamaniobra sa halip na tunay na umatras, ngunit hindi nito mapipilit ang isang kontrata na umiral.

Dahil nasa iyo ang pasanin ng pagpapatunay, ang rekord ng negosasyon ang magpapasya sa kaso: katitikan, mga may petsang burador, mga email na nagpapatunay sa napagkasunduan sa isang pulong, at anumang mensahe kung saan nagpahayag ng kumpiyansa ang kabilang panig tungkol sa resulta.

Ang isang paghahabol para sa mga danyos ay nagiging limitado sa oras limang taon pagkatapos ng araw na sumunod sa araw na nalaman mo ang parehong pinsala at ang partidong may pananagutan (Artikulo 3:310 BW). Sa pagsasagawa, ang ebidensya ang tunay na hadlang: ang isang file ng negosasyon ay mabilis na nawawalan ng halaga kapag ang mga taong kasangkot ay lumipat na sa ibang lugar.

Paano mo maiiwasan ang isang pagtatalo tungkol sa pakikipaghiwalay?

Linawin sa pamamagitan ng pagsulat, mula sa simula, na walang partido ang obligado hangga't hindi napipirmahan ang isang kontrata, at pag-usapan nang maaga kung sino ang mananagot sa mga gastos. Halos lahat ng panganib ay maiiwasan sa pamamagitan ng mga dokumentong inaabot ng isang oras upang maihanda.

Gumamit ng reserbasyon, at gamitin ito nang maayos

Ang isang reserbasyon, tulad ng napapailalim sa pag-apruba ng lupon, napapailalim sa pagpopondo, napapailalim sa kasiya-siyang due diligence o napapailalim sa kontrata, ay pumipigil sa makatwirang pag-asa na lumitaw sa simula pa lamang. Tatlong tuntunin ang gumagawa ng pagkakaiba sa pagitan ng isang reserbasyon na gumagana at isa na hindi.

Una, sabihin ito nang nakasulat sa simula, hindi kapag naging mahirap na ang mga pag-uusap. Pangalawa, ulitin ito sa mga sulat, dahil ang isang reserbasyon na ginawa sa unang pagpupulong at hindi na muling nabanggit ay nawawalan ng bisa habang umuusad ang mga pag-uusap. Pangatlo, kumilos nang naaayon dito. Ang isang partido na nagsasabing ang kasunduan ay napapailalim sa pag-apruba ng lupon habang sinasabi sa kabilang panig na simulan ang pag-order ng mga materyales ay sumisira sa sarili nitong reserbasyon.

Maglagay ng liham ng layunin

Dapat malinaw na nakasaad sa isang maikling liham ng layunin kung aling mga bahagi ang may bisa at alin ang hindi. Dapat nitong sabihin na walang partido ang obligado hangga't walang kontratang napirmahan, na ang bawat partido ay may kanya-kanyang responsibilidad, at maaaring umatras ang alinmang partido anumang oras.

Kung saan napagkasunduan ang pagiging kompidensiyal o eksklusibo, ang mga sugnay na iyon ay maaaring gawing may bisa habang ang iba ay hindi. Ang kombinasyong iyon ay normal at maaaring ipatupad.

Magkasundo sa mga gastos bago pa man ito magastos

Kung ang isang partido ay hinilingang mamuhunan sa panahon ng mga pag-uusap, halimbawa sa isang disenyo, isang pilot o isang survey, sumang-ayon sa pamamagitan ng pagsulat kung ano ang mangyayari sa mga gastos na iyon kung walang sumunod na kontrata. Ang break fee o kasunduan sa pagbabahagi ng gastos ay mas mura kaysa sa isang hindi pagkakaunawaan tungkol sa mga yugto. Ginagawa nitong usapin ng aritmetika ang isang debate tungkol sa legal na doktrina.

Ano ang dapat mong suriin habang ang grupo ay umalis?

Kunin muna ang ebidensya, pagkatapos ay itakda ang iyong mga gastos, at pagkatapos lamang piliin ang iyong layunin: pagbabayad, pagpapatuloy ng mga negosasyon o danyos. Ang iyong paghahabol para sa danyos ay magiging limitado sa loob ng limang taon pagkatapos mong malaman ang tungkol sa danyos at ang mananagot na partido (Artikulo 3:310 BW).

• Siguraduhing ligtas ang mga draft, katitikan, at ang message chain bago umalis ang mga tao at linisin ang mga mailbox.
• Pansinin ang sandali kung kailan napagkasunduan ang bawat bukas na punto, lalo na ang presyo at saklaw.
• Kolektahin ang mga invoice para sa mga gastos na iyong natamo, at ipakita kung alin ang natamo sa kahilingan ng kabilang partido.
• Suriin kung ang isang reserbasyon (tulad ng "nakabatay sa pag-apruba ng board") ay ginawa at inulit.
• Magpasya sa isang makatotohanang layunin; ang isang kahilingan na humihiling ng lahat nang sabay-sabay ay mas madaling tanggihan.
• Kung ang kabilang partido ay nag-aantala sa halip na umatras, isaalang-alang ang mga summary proceedings para sa isang utos na ipagpatuloy ang negosasyon.

Ano ang dapat mong suriin habang patapos na ang salu-salo?

Suriin kung nakalikha ka ng makatwirang pag-asa, at huminto nang maaga hangga't maaari kapag alam mong hindi matutuloy ang kasunduan. Kung mas matagal kang maghihintay, mas malaki ang gastos na tatamoin ng kabilang panig.

• Gumawa ka ba ng nakasulat na reserbasyon sa simula, at inulit mo ba ito?
• Hinikayat mo ba ang kabilang panig na magsimulang magtrabaho o gumastos bago pumirma?
• Napagkasunduan ba ang lahat ng mahahalagang punto, at tanging mga pormalidad lamang ang hindi pa nababayaran?
• May nagbago ba, tulad ng financing o permit, na nagpapaliwanag sa iyong desisyon?
• Magpadala ng isang sulat na may katotohanan at makatwiran, at isaalang-alang ang pag-aalok na ibahagi ang mga gastos na natamo sa iyong kahilingan.

Ano ang magagawa namin para sa iyo kapag naputol ang negosasyon?

Bilang abogado sa kontrata , ipinapayo namin sa parehong partido ang naiwan at ang partidong gustong umatras, sa wikang Dutch at Ingles.

• Susuriin namin ang iyong file ng negosasyon batay sa pamantayan ng CBB/JPO at sasabihin sa iyo kung aling claim ang sinusuportahan nito.
• Kami ang bubuo ng demand letter para sa mga gastos sa negosasyon o ang may katuwirang liham na pumipigil sa mga pag-uusap.
• Sinisimulan namin ang mga summary proceedings para sa isang order upang ipagpatuloy ang negosasyon, na may kasamang multa.
• Naghahain o nagtatanggol kami ng isang paghahabol para sa mga danyos sa hukuman ng distrito.
• Gumagawa kami ng mga liham ng layunin na may umiiral na kumpidensyalidad, eksklusibo, at mga sugnay sa gastos.

Buod

• Sa prinsipyo, maaari mong putulin ang mga negosasyon; ang pananagutan ang eksepsiyon.
• Ang pakikipaghiwalay ay mali lamang kung ito ay hindi katanggap-tanggap, pangunahin dahil sa makatwirang pag-asa ng kabilang partido sa isang kontrata (CBB/JPO, 2005).
• Mas madalas na nagtatagumpay ang isang paghahabol para sa mga gastos sa negosasyon kaysa sa isang paghahabol para sa nawalang kita.
• Ang nabigong partido ang may pananagutan sa pagpapatunay, kaya ang rekord ng negosasyon ang magpapasya sa kaso.
• Ang isang malinaw na reserbasyon, isang liham ng layunin, at isang kaayusan sa gastos ay nakakaiwas sa karamihan ng mga hindi pagkakaunawaan.

Mga madalas itanong