Kasunduan sa ahensya sa ilalim ng batas ng Netherlands: mga patakaran, sugnay at pagtatapos

Ang kasunduan sa ahensya ay isang kontrata kung saan ang isang self-employed na ahente ng komersyo (handelsagent) ay nangangakong, laban sa kabayaran, ay mamamahala ng mga kontrata para sa isang prinsipal at, kung awtorisado, ay tatapusin ang mga ito sa pangalan ng prinsipal, nang hindi nasasakupan ng prinsipal na iyon. Sa Netherlands, ang relasyon ay pinamamahalaan ng mga artikulo 7:428 hanggang 7:445 ng Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek, BW), na nagpapatupad ng EU Directive 86/653/EEC. Ilan sa mga probisyong iyon ay mandatory: ang statutory notice period, ang goodwill indemnity at ang mga limitasyon sa isang post-contractual non-compete ay hindi maaaring pirmahan nang walang pahintulot sa ahente habang tumatakbo ang kontrata.

Ang kombinasyong iyan ang dahilan kung bakit ang isang kasunduan sa ahensya ay tila mapanlinlang na simple. Ang paghirang ng isang ahente ay mabilis, mura, at mababaligtad sa mga komersyal na termino, ngunit sa sandaling ang kasunduan ay maging kwalipikado bilang isang agentuurovereenkomst, isang proteksiyon na rehimeng ayon sa batas ang awtomatikong ikakabit dito, anuman ang isinulat ng mga partido. Itinatakda ng artikulong ito kung ano ang hinihingi ng rehimeng iyon, kung aling mga sugnay ang maaari mo pa ring malayang makipagnegosasyon, kung paano aktwal na gumagana ang komisyon at abiso sa ilalim ng batas ng Netherlands, at kung saan nakasalalay ang mga gastos kapag natapos ang relasyon.

Ano ang kasunduan sa ahensya sa ilalim ng batas ng Netherlands

Sa ilalim ng Artikulo 7:428 talata 1 ng BW, binibigyang-kahulugan ang kasunduan sa ahensya bilang isang kontrata kung saan inuutusan ng prinsipal ang ahente, para sa isang takdang panahon o walang katiyakan at laban sa kabayaran, na mamagitan sa pagbuo ng mga kontrata at, kung naaangkop, tapusin ang mga kontratang iyon sa pangalan ng prinsipal at para sa pananagutan ng prinsipal, nang hindi nasasakop ang ahente sa prinsipal. Samakatuwid, apat na elemento ang kailangang naroroon: pamamagitan, isang patuloy na pagtatalaga sa halip na minsanang pagtatalaga, kabayaran, at kalayaan.

Ang huling elementong iyon ang naghihiwalay sa isang ahente mula sa isang empleyado. Ang pagpapasakop, takdang oras ng pagtatrabaho, obligasyon na magtrabaho nang personal at ang kawalan ng panganib sa pagnenegosyo ay pawang nagtutulak sa ugnayan patungo sa isang kontrata sa pagtatrabaho, na may mga kahihinatnan na kasunod ng proteksyon sa pagkatanggal sa trabaho at mga buwis sa payroll. Ang kalayaan din ang naghihiwalay sa ahente mula sa isang distributor: ang ahente ay hindi kailanman bumibili o muling nagbebenta, at hindi kailanman nagdadala ng stock.

Ang batas ng Olandes ay umaabot nang higit pa sa direktiba

Saklaw lamang ng Direktiba 86/653/EEC ang mga ahente na nakikipagnegosasyon sa pagbebenta o pagbili ng mga produkto. Ang Artikulo 7:428 BW ay tumutukoy sa mga kontrata nang walang limitasyon, kaya sa ilalim ng batas ng Dutch, ang isang ahente na namamahala sa mga serbisyo — mga suskrisyon sa software, kapasidad sa transportasyon, mga produktong katabi ng insurance, espasyo sa advertising — ay nasa ilalim ng parehong rehimeng proteksiyon. Madalas itong nagkakamali ang mga dayuhang prinsipal: ipinapalagay nila na dahil nagbebenta ang kanilang ahente ng mga serbisyo, ang mga patakaran sa indemnity at notice ay hindi nalalapat. Sa Netherlands, nalalapat sila. Ang isang nakasaad sa artikulo 7:428 talata 2 BW ay tungkol sa mga ugnayan ng ahensya na pinamamahalaan ng Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht).

Pormularyo: walang kailangang pirmahan, ngunit dapat ay may malaking kasunduan

Hindi kinakailangan ang nakasulat na instrumento. Ang isang kasunduan sa ahensya ay maaaring magmula sa pasalita o mula sa isang napagkasunduang kurso ng pakikipagnegosasyon, at kinikilala ito ng mga korte kung saan natutugunan ang apat na elementong itinatakda ng batas. Ang Artikulo 7:428 talata 3 ng BW ay nagbibigay sa bawat partido ng karapatang humingi mula sa isa pa ng isang nilagdaang dokumento na naglalahad ng nilalaman ng kasunduan kung ano ang umiiral nito, na isang kapaki-pakinabang na pingga kapag ang isang prinsipyo ay malabo sa loob ng maraming taon. Gayunpaman, ang praktikal na posisyon ay diretso: lahat ng mahalaga sa isang hindi pagkakaunawaan sa ahensya — teritoryo, eksklusibo, porsyento ng komisyon, mga target, kung sino ang nagpakilala kung sinong customer — ay isang usapin ng patunay, at ang partido na walang mga dokumento ay nawawalan nito.

Sino ang nakatali, at ano ang

Ang pamamagitan ay hindi katulad ng pagpirma. Ang isang ahente na nagsisilbi lamang na tagapamagitan ay pinagsasama-sama ang mga partido; ang prinsipal ay direktang nakikipagkontrata sa kostumer. Tanging kung ang prinsipal ay nagbigay ng isang power of attorney (volmacht) lamang maaaring tapusin ng ahente ang kontrata sa pangalan ng prinsipal. Kung ang ahente ay lumampas sa awtoridad na iyon, ang prinsipal sa prinsipyo ay hindi nakatali, ngunit ang prinsipal ay maaari pa ring manatili sa kasunduan kung saan ang sarili nitong pag-uugali ay lumikha ng hitsura na umiiral ang awtoridad, at ang kostumer ay makatwirang umasa sa hitsurang iyon. Artikulo 3:61 talata 2 BW ang probisyon na gumaganap dito, at ito ang dahilan kung bakit ang mandato sa kontrata, ang mga salita ng business card ng ahente at ang signature block sa mga order form ay kailangang magsabi ng parehong bagay.

Ang balangkas ng batas: Aklat 7 BW at Direktiba 86/653/EEC

Ang mga tuntunin ng ahensya ay nasa mga artikulo 7:428 hanggang 7:445 BW, sa parehong pamagat ng Kodigo Sibil gaya ng kontrata ng pagtatalaga. Ipinapatupad nila ang Direktiba 86/653/EEC, na nagtatakda ng isang saligang batas sa halip na isang kisame: maaaring protektahan ng mga estadong miyembro ang mga ahente nang mas bukas-palad, at ginawa ito ng Netherlands sa mga panahon ng abiso. Samakatuwid, ang sinumang bubuo mula sa isang precedent sa wikang Ingles ay dapat ipagpalagay na ang minimum na direktiba ay hindi ang tuntunin ng Dutch.

Ang proteksyon ay nananatili rin sa isang pagpipilian ng dayuhang batas. Sa hatol nito sa Ingmar noong 2000, ipinahayag ng Hukuman ng Hustisya ng Unyong Europeo na ang isang ahente na nagsasagawa ng mga aktibidad nito sa isang estadong miyembro ay hindi maaaring pagkaitan ng mga probisyon ng indemnity at kabayaran sa pamamagitan ng pagpili sa batas ng isang estadong hindi miyembro. Samakatuwid, ang isang sugnay na nagsusumite ng kontrata sa batas ng isang ikatlong bansa ay hindi nag-aalis ng paghahabol ng ahenteng Dutch; kadalasan ay nagdaragdag lamang ito ng argumento ng conflict-of-laws sa isang magastos nang hindi pagkakaunawaan.

Ano ang sapilitan at ano ang hindi

Ang mga probisyon na hindi maaaring isantabi na makakasama sa ahente sa panahon ng kasunduan ay, sa pagsasagawa, ang mga nagpapasya sa laki ng singil. Saklaw nito ang mga panahon ng paunawa na itinagubilin sa batas, ang indemnity ng mabuting kalooban, ang karapatan sa isang pana-panahong nakasulat na pahayag ng komisyon na kinita, ang mga limitasyon sa isang post-contractual restraint of trade, at ang tuntunin na ang panahon ng paunawa na dapat sundin ng prinsipal ay hindi dapat maging mas maikli kaysa sa panahon ng ahente. Ang isang waiver na nilagdaan sa simula ng relasyon ay hindi nakakatulong sa prinsipal; ang mga partido ay maaari lamang lumihis mula sa mga tuntunin ng indemnity kapag natapos na ang kasunduan.

Ang nananatiling tunay na maaaring pag-usapan ay ang arkitekturang pangkomersyo: kung ang paghirang ay eksklusibo, nag-iisa o hindi eksklusibo; ang teritoryo at ang grupo ng kostumer; ang porsyento ng komisyon at anumang sliding scale; mga target, mga format ng pag-uulat at mga karapatan sa pag-audit; kung ang ahente ay maaaring maghawak ng stock sa consignment; at ang forum para sa mga hindi pagkakaunawaan. Ibalangkas ang mga sugnay na iyon bilang mga karagdagan sa rehimeng itinatakda ng batas sa halip na bilang mga pamalit dito. Ang mga salitang nagsasabing isang pagtatangka na makipagkontrata palabas ng artikulo 7:437 o 7:442 BW ay nag-aanyaya sa korte na alisin ito, at ang isang sugnay na tinanggal ay karaniwang nagbabawas sa nakapalibot na kasunduang pangkomersyo.

Komisyon: kailan ito kinita at kailan ito dapat bayaran

Artikulo 7:431 talata 1 Ang BW ay nagbibigay sa ahente ng karapatang makatanggap ng komisyon sa mga kontratang natapos sa panahon ng termino ng ahensya sa tatlong sitwasyon: kung saan ang kontrata ay nabuo sa pamamagitan ng interbensyon ng ahente; kung saan ito ay natapos sa isang kostumer na dating ipinakilala ng ahente para sa isang katulad na transaksyon; at kung saan ito ay natapos sa isang kostumer na kabilang sa teritoryo o grupo ng kostumer na inilaan sa ahente, maliban kung ang mga partido ay hayagang sumang-ayon sa ibang paraan. Ang ikatlong sanga na iyon ang isang prinsipal na hindi pinapansin. Kung nagbigay ka ng isang eksklusibong teritoryo at pagkatapos ay ibinenta mo ito mismo, ang komisyon ay dapat bayaran sa mga benta na iyon maliban kung nakasaad sa kontrata na hindi ito ganoon.

Protektado rin ang pipeline. Sa ilalim ng artikulo 7:431 talata 2 BW, ang ahente ay may karapatan sa komisyon sa mga kontratang natapos pagkatapos ng pagtatapos ng ahensya, basta't ang mga ito ay pangunahing maiuugnay sa trabahong ginawa ng ahente sa loob ng termino at natapos sa loob ng makatwirang panahon pagkatapos ng pagtatapos, o ang utos ay nakarating sa prinsipal o sa ahente bago ang petsa ng pagtatapos. Kung ang isang kahalili na ahente ay pumalit, ang komisyon ay sa prinsipyo ay utang sa alinman sa dalawa na naghanda ng kasunduan, na may patas na hatian kung ang mga pangyayari ay nagbibigay-katwiran.

Sa pagbabayad, inoobliga ng Kodigo Sibil ang prinsipal na magbigay sa ahente ng isang pana-panahong nakasulat na pahayag ng komisyon na dapat bayaran, na nagpapakita kung paano ito kinalkula, at ang komisyon ay magiging babayaran sa sandaling maibigay o dapat sana ay maibigay ang pahayag na iyon. Maaari ring hilingin ng ahente sa prinsipal na ipakita ang mga pinagbabatayang rekord na kinakailangan upang mapatunayan ang pahayag. Ang huling pagbabayad ay nagpapasimula sa itinagubilin na komersyal na interes ng artikulo 6:119a BW. Sa halip na ulitin ang batas, gamitin ang kontrata upang ayusin ang mga praktikal na baryabol na iniiwan ng batas na bukas: kung ano ang maituturing na net invoice value, kung paano pinangangasiwaan ang mga pagbabalik, mga credit note at mga diskwento, at kung ano ang mangyayari sa komisyon kapag hindi kailanman nagbayad ang customer.

Ang mga sugnay na kailangan ng isang kasunduan sa ahensya ng Netherlands

Karamihan sa mga hindi pagkakaunawaan sa ahensya na umaabot sa korte ng Netherlands ay bumabaling sa tatlong bagay: kung ano talaga ang pinapayagang gawin ng ahente, paano kinakalkula ang komisyon, at kung regular ba ang pagwawakas. Ang isang mahusay na pagkakasulat na kasunduan ay sumasagot sa lahat ng tatlo bago pa man maging kontrobersyal ang mga ito. Ang mga sugnay sa ibaba ay ang mga hindi namin pipirmahan kung wala ito.

Saklaw ng awtoridad at teritoryo

Sabihin kung ang ahente ay maaari lamang humingi at magpadala ng mga order, o maaari ring tanggapin ang mga ito sa pangalan ng prinsipal, at kung gayon hanggang sa anong halaga at sa anong mga karaniwang termino. Tukuyin ang mga linya ng produkto o serbisyong sakop, ang mga segment ng customer, at ang heograpikong lugar, kabilang ang anumang pinangalanang mga house account na nananatili sa prinsipal. Ang kalabuan dito ay doble ang gastos: inilalantad nito ang prinsipal sa mga deal na hindi nito kailanman gusto, at pinapakain nito ang argumento ng ahente sa kalaunan na ang bawat customer sa rehiyon ay kabilang sa teritoryo nito para sa mga layunin ng komisyon.

Istruktura ng komisyon at mga tuntunin sa pagbabayad

Itakda ang porsyento o sukat, ang batayan ng pagkalkula nito, at higit sa lahat ang dahilan. Ang komisyon na nakatali sa pagbabayad ng customer ay karaniwan at naaayon sa batas, ngunit dapat itong ibalangkas nang naaayon sa itinakdang tuntunin na ang karapatan ay nagmumula sa pagtatapos ng kontrata; ang isang sugnay na sa diwa ay nagtatanggi sa komisyon sa isang balidong natapos at isinagawang transaksyon ay hindi magkakabisa. Ayusin ang siklo ng pahayag, ang petsa ng pagbabayad, ang pagtrato sa mga hindi kumpletong paghahatid, at ang karapatan ng ahente na siyasatin ang ledger. Kung gagamit ka ng mga target, sabihin nang malinaw kung ang hindi pagpansin sa mga ito ay isang batayan ng pagtatapos, isang dahilan ng sukat ng komisyon, o pareho.

Eksklusibo, nag-iisang ahensya o hindi eksklusibo

Ang tatlong modelong ito ay madalas na nalilito, at ang pagkakaiba ang nagpapasya kung ang prinsipal ay maaaring patuloy na magbenta sa teritoryo mismo.

Alinmang modelo ang piliin mo, harapin nang hayagan ang mga online na benta. Ang isang webshop na nagpapadala sa isang eksklusibong teritoryo ay isang direktang benta, at kung walang nakasaad na kontrata, ang ahente ay may seryosong argumento na ang komisyon ay dapat bayaran dito sa ilalim ng artikulo 7:431 talata 1 BW.

Tagal, pag-renew at mga target

Ang isang fixed-term agency ay nagtatapos sa paglipas ng panahon nang walang abiso, ngunit kung ang mga partido ay magpapatuloy lamang pagkatapos nito, ito ay magpapatuloy bilang isang kasunduan sa loob ng isang walang takdang panahon, at ang rehimen ng statutory notice ay ilalapat dito mula noon. Ang transisyong iyon ay nakakaakit sa mga prinsipal na naniniwala na ang isang isang-taong kontrata na pinanibago sa pamamagitan ng pag-uugali ay maaari pa ring wakasan sa loob ng isang buwang abiso. Kung gusto mo ng opsyon na huminto nang maaga, sabihin mo: ang isang fixed-term agreement ay maaari lamang wakasan sa loob ng termino nito kung nakasaad ito sa kontrata, at kung hindi, ang partido na umalis ay may utang na danyos para sa natitira.

Pagiging kompidensiyal, pagpigil sa kalakalan at intelektwal na ari-arian

Ang pagiging kompidensiyal sa mga listahan ng presyo, mga margin, at datos ng customer ay hindi kontrobersyal at dapat na kapwa mahalaga. Ang isang post-contractual non-compete ay hindi. Ang Artikulo 7:443 BW ay ginagawang balido lamang ang naturang sugnay kung ito ay nakasulat at limitado kapwa sa uri ng mga produkto o serbisyong kinakatawan ng ahente at sa teritoryo o sa grupo ng customer na ipinagkatiwala sa ahente, at nililimitahan ito ng talata 2 sa dalawang taon pagkatapos ng pagtatapos ng kasunduan. Dalawa pang limitasyon ang mahalaga sa pagsasagawa. Ang prinsipal ay hindi maaaring umasa sa sugnay kung ito ay iregular na tinapos, o kung ang ahente ay tinapos para sa isang agarang dahilan na dapat sisihin ng prinsipal, o kung ang isang korte ay nagbuwag sa kasunduan sa mga batayan na maiuugnay sa prinsipal. At sa ilalim ng talata 4, maaaring isantabi ng korte ang sugnay nang buo o bahagi kung ang ahente ay hindi makatarungang naapektuhan kaugnay ng interes na pinoprotektahan ng prinsipal. Hiwalay, kumpirmahin na ang mga trademark, imahe ng produkto, at kolateral sa marketing ay mananatiling pag-aari ng prinsipal, at ang anumang lisensya na gamitin ang mga ito ay nagtatapos sa ahensya.

Pag-uulat, mga talaan at personal na datos

Kinakailangan ang pag-uulat sa isang takdang siklo sa isang napagkasunduang format, at bigyan ang prinsipal ng karapatang siyasatin ang mga pinagbabatayang rekord sa makatuwirang abiso. Dahil ang ahente ang humahawak sa mga detalye ng pakikipag-ugnayan ng mga customer ng prinsipal, malinaw na itinatalaga ang mga tungkulin sa proteksyon ng datos: magpasya kung pinoproseso ng ahente ang mga datos na iyon ayon sa mga tagubilin ng prinsipal, kung saan kinakailangan ang isang kasunduan sa pagproseso sa ilalim ng artikulo 28 GDPR, o kung ang bawat partido ay isang independiyenteng controller para sa sarili nitong mga layunin. Ang pagpapasya dito sa yugto ng pagbalangkas ay mas mura kaysa sa muling pagbuo nito pagkatapos ng isang paglabag sa datos.

Namamahalang batas at forum

Piliin nang hayagan ang batas ng Netherlands, at tandaan na ang mga probisyon ng mandatory agency ay nalalapat sa isang ahente na nagpapatakbo sa Netherlands sa anumang pagkakataon. Sa forum, tandaan ang artikulo 93 sub c ng Dutch Code of Civil Procedure (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering): ang mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa isang kasunduan sa ahensya ay dinidinig ng subdistrict court (kantonrechter) anuman ang halagang hinihingi, na nangangahulugang walang mandatory legal na representasyon at, sa pangkalahatan, isang mas mabilis at mas murang ruta kaysa sa ordinaryong civil chamber. Ang arbitrasyon sa ilalim ng mga patakaran ng Netherlands Arbitration Institute ay isang alternatibo kung saan ang pagiging kompidensiyal ay mas malaki kaysa sa gastos. Ang isang staged escalation clause, na may negotiation window at mediation bago ang mga paglilitis, ay kadalasang lumilikha ng isang vaststellingsovereenkomst (kasunduan sa pag-aayos) at pinapanatili ang mga relasyon sa customer na buo.

Ang utang ng bawat partido sa isa't isa

Pinapabigat ng batas ng Olandes ang relasyon sa mga tungkulin ng magkabilang panig, at ang paglabag sa magkabilang panig ay nagbabago sa maaaring gawin ng kabila sa huli. Dapat pangalagaan ng ahente ang mga interes ng prinsipal sa pangangalaga ng isang wastong ahente sa komersyo: aktibong pagsunod sa mga utos, pagpapasa ng mga katanungan, reklamo at babala sa pagbabayad nang walang pagkaantala, pagsunod sa mga makatwirang tagubilin, at pag-iwas sa pagkatawan sa mga direktang nakikipagkumpitensyang produkto nang walang pahintulot. Ang pagkabigo sa mga puntong ito ay ang hilaw na materyales para sa isang pagtatapos para sa agarang dahilan at para sa paglaban sa isang paghahabol sa danyos sa kalaunan.

Ang mga tungkulin ng prinsipal ay hindi gaanong madaling maunawaan ngunit maipapatupad din. Dapat nitong ibigay ang mga dokumentong kailangan ng ahente — mga listahan ng presyo, mga sample, mga teknikal na detalye, mga pangkalahatang termino — at panatilihing alam ng ahente ang anumang bagay na may malaking epekto sa trabaho, kabilang ang isang desisyon na bawasan ang suplay nang mas mababa sa inaasahan ng ahente. Dapat nitong sabihin sa ahente sa loob ng makatwirang panahon kung tinatanggap o tinatanggihan nito ang isang transaksyon na pinangasiwaan ng ahente, at dapat nitong ilabas ang pana-panahong pahayag ng komisyon. Ang pananahimik ay hindi isang neutral na opsyon: ang isang prinsipal na nagpapahintulot sa mga order na matapos nang walang paliwanag ay nagpapahina sa sarili nitong posisyon sa parehong abiso at bayad-pinsala.

Ang isang sugnay na del credere, kung saan ang ahente ay sumusuporta sa pagganap ng kostumer, ay pinahihintulutan ngunit mahigpit na nililimitahan. Dapat itong nakasulat, maaari lamang itong maiugnay sa mga natukoy na transaksyon o mga transaksyong ginawa mismo ng ahente, at ang pagkakalantad ng ahente ay hindi maaaring lumampas sa komisyon sa transaksyong pinag-uusapan maliban kung ang isang mas mataas na halaga ay hayagang napagkasunduan at ang ahente ay may maipapakitang interes dito. Ituring ito bilang isang eksepsiyon sa halip na isang karaniwang sugnay; ang isang ahente na may panganib sa kredito sa mga ordinaryong termino ay malapit sa pagiging isang distributor na walang margin.

Tamang pagtatapos ng isang kasunduan sa ahensya

Karamihan sa pera sa batas ng ahensya ay nasa labasan. Ang Artikulo 7:437 BW ay sumasaklaw sa ordinaryong pagtatapos ng isang kasunduan para sa isang walang takdang panahon, o isang kasunduan na may takdang panahon na may napagkasunduang karapatan sa pansamantalang pagtatapos. Kung saan ang mga partido ay walang napagkasunduan, ang panahon ng abiso na itinatakda ng batas ay apat na buwan , dinagdagan ng isang buwan pagkatapos ng tatlong taon at ng dalawang buwan pagkatapos ng anim na taon — kaya hanggang anim na buwan para sa isang pangmatagalang relasyon. Ito ay mas mahaba kaysa sa minimum na direktiba, at ang pagkopya ng minimum na iyon sa isang kontratang Dutch ay isa sa mga pinakakaraniwang pagkakamali sa pagbalangkas na nakikita natin.

Maaaring magkasundo ang mga partido sa kani-kanilang mga panahon, ngunit hindi bababa sa isang buwan sa unang taon, dalawang buwan sa pangalawa at tatlong buwan sa mga susunod na taon, at ang anumang mas mahabang panahon na napagkasunduan para sa ahente ay hindi maaaring lumampas sa panahong may bisa sa prinsipal. Dapat ibigay ang abiso bago matapos ang isang buwan sa kalendaryo. Ang abisong inihain sa ika-sampung araw na may tatlong buwan na nakasaad samakatuwid ay mawawalan ng bisa sa katapusan ng ikaapat na susunod na buwan, hindi tatlong buwan bago ang araw na iyon.

Ang isang partido na nagtapos nang hindi nasusunod ang tamang panahon, at nang walang pahintulot ng kabilang partido, ay mananagot sa mga danyos sa ilalim ng artikulo 7:439 BW maliban kung ito ay nagtapos para sa isang agarang dahilan na agad na ipinaalam sa kabilang partido. Ang itinakdang sukatan ng pananagutang iyon ay ang kabayarang dapat sana ay kikitain ng ahente sa loob ng panahon ng abiso na dapat sana ay nasunod, na kinakalkula batay sa naunang panahon; ang napinsalang partido ay maaaring humiling ng aktwal na pagkalugi nito. Kasabay nito, pinapayagan ng artikulo 7:440 BW ang alinmang partido na hilingin sa korte ng subdistrito na buwagin ang kasunduan para sa isang agarang dahilan o isang pagbabago ng mga pangyayari na dapat magtapos agad o sa lalong madaling panahon ang relasyon.

Mataas ang pamantayan ng agarang dahilan. Nangangailangan ito ng mga pangyayari na nagpapahirap sa pagpapatuloy, tulad ng pandaraya, istruktural na hindi pagbabayad, o malubha at paulit-ulit na paglabag pagkatapos ng babala; ang nakakadismayang turnover, sa ganang sarili, ay hindi isa sa mga ito. Isulat ang dahilan sa araw na ikaw ay umaasa dito at ilarawan nang tumpak ang mga katotohanan, dahil susuriin ng korte ang nakasaad na batayan at hindi papayagan na mapabuti pa ito sa ibang pagkakataon.

Bayad-pinsala sa mabuting kalooban sa ilalim ng artikulo 7:442 BW

Ang indemnity ng mabuting kalooban (klantenvergoeding) ay ang mga prinsipyo ng paghahabol na minamaliit ng mga prinsipal. Artikulo 7:442 talata 1 ng BW ay nagbibigay sa ahente ng karapatan sa kabayaran sa pagtatapos kung saan ang ahente ay nagdala ng mga pangunahing bagong customer, o makabuluhang nagpalawak ng mga umiiral na relasyon sa customer, kung saan ang prinsipal ay nakakakuha pa rin ng malaking benepisyo mula sa mga relasyong iyon, at kung saan ang pagbabayad ay patas sa lahat ng mga pangyayari, lalo na ang komisyon na nawawala sa ahente. Dapat matugunan ang lahat ng tatlong kundisyon.

Nililimitahan ng Talata 2 ang bayad-pinsala sa isang taong kabayaran, na kinalkula batay sa average ng huling limang taon, o sa average sa buong tagal kung saan ang kasunduan ay tumagal nang wala pang limang taon. Itinakda ng Hoge Raad noong 2012 kung paano isinasagawa ang pagtatasa: unang sukatin ang benepisyong natatamo ng prinsipal, pagkatapos ay subukan kung at hanggang saan ang isang gantimpala ay patas batay sa lahat ng mga pangyayari, at pagkatapos lamang ilapat ang itinakdang limitasyon. Ang limitasyon ay hindi ang panimulang punto, at hindi ito isang default na karapatan.

Dalawang limitasyon ang nararapat sa kani-kanilang linya. Sa ilalim ng talata 3, mawawalan ng bisa ang paghahabol kung hindi sinabi ng ahente sa prinsipal na gusto nito ang bayad-pinsala sa loob ng isang taon mula sa pagtatapos ng kasunduan , na siyang dahilan kung bakit ang isang maikling sulat ang pinakamahalagang hakbang na maaaring gawin ng isang papalabas na ahente. Sa ilalim ng talata 4, walang bayad-pinsala ang dapat bayaran kung ang prinsipal ay nagtapos sa trabaho para sa isang dahilan kung saan ang ahente ay mananagot sa mga danyos, kung ang ahente mismo ang nagtapos nang hindi ito nabibigyang-katwiran ng mga pangyayaring maiuugnay sa prinsipal o sa edad, sakit o kapansanan ng ahente, o kung saan inilipat ng ahente ang mga karapatan at obligasyon nito sa isang ikatlong partido na may kasunduan ng prinsipal.

Ang bayad-pinsala ay hiwalay sa komisyon pagkatapos ng pagtatapos ng kontrata at sa mga danyos para sa hindi regular na abiso. Ang isang prinsipal na nagtapos sa isang matagal nang ahensya sa maikling abiso ay maaaring harapin ang lahat ng tatlo nang sabay-sabay, kaya naman ang exit ay nararapat sa parehong legal na atensyon gaya ng entry.

Ahensya, pamamahagi o ahensya ng komisyon: pagpili ng modelo

Ang tatlong ruta patungo sa merkado ay mukhang magkakatulad sa isang iglap at ibang-iba ang kilos sa batas. Tanging ang ahensya lamang ang may hawak ng statutory indemnity at ng mandatory notice regime; ang dalawa pa ay higit na pinamamahalaan ng kung ano ang napagkasunduan ng mga partido, na dinadagdagan ng mga pangkalahatang tuntunin ng batas sa kontrata at ng mabuting pananampalataya.

Ang kawalan ng isang rehimeng ayon sa batas ay hindi nangangahulugan na ang isang kasunduan sa pamamahagi ay maaaring wakasan kung kailan nais. Ang mga korte ng Netherlands ay may tungkulin na sumunod sa isang makatwirang panahon ng abiso, at kung minsan ay magbayad ng kabayaran, mula sa mga kinakailangan ng pagiging makatwiran at patas, isinasaalang-alang ang tagal ng relasyon, ang mga pamumuhunan na ginawa ng distributor at ang pagdepende nito sa supplier. Ang hindi mo makukuha ay ang kalkuladong limitasyon ng artikulo 7:442 BW, na pumuputol sa magkabilang panig: ang resulta ay hindi gaanong mahuhulaan para sa lahat ng kasangkot.

Pumili ng ahensya kapag mahalaga ang kontrol sa presyo at tatak at handa kang tanggapin ang panganib ng indemnity; pumili ng distribusyon kapag gusto mong bawasan ang panganib sa imbentaryo at kredito at kaya mong mabuhay nang may mas kaunting kontrol sa pagpepresyo. Ang ahensya ng komisyon (commissieovereenkomst), kung saan ang tagapamagitan ay nakikipagkontrata sa sarili nitong pangalan para sa account ng prinsipal, ay nasa pagitan ng dalawa at sulit na isaalang-alang kung saan mas gusto ng prinsipal na huwag magpakita sa customer. Ang pagtrato nito sa accounting at VAT ay malaking pagkakaiba sa ahensya, kaya isali ang iyong tagapayo sa buwis sa puntong iyon bago ka mangako; ang pagpili ng legal na modelo at ang mga kahihinatnan sa pananalapi ay dapat na pagdesisyunan nang magkasama, hindi nang sunud-sunod. Para sa mas malawak na paghahambing ng mga uri ng kontrata na magagamit, tingnan ang aming pangkalahatang-ideya ng mga uri ng mga kasunduang pangkomersyo.

Paggamit ng template nang hindi nahuhuli

Ang isang template ay isang makatwirang panimulang punto para sa isang diretso at lokal na appointment sa pagitan ng mga partido na may magkaparehong laki. Hindi ito kapalit ng payo kung saan ang mandato ay eksklusibo, sumasaklaw sa ilang estado ng EU, may kinalaman sa intelektwal na ari-arian o personal na data, o kung saan ang inaasahang daloy ng komisyon ay sapat na malaki na ang isang paghahabol sa indemnity ay makakasama.

Bago ka gumawa ng kahit ano, kolektahin muna ang mga katotohanang dapat itakda ng kontrata: ang eksaktong mga legal na pangalan, numero ng Chamber of Commerce at mga awtorisadong lumagda ng magkabilang partido; ang mga produkto o serbisyong sakop, na inilarawan nang sapat upang matukoy ang mga hindi kakumpitensya sa hinaharap; ang teritoryo at anumang mga inukit na account ng bahay; ang batayan at rate ng komisyon; ang siklo ng pag-uulat; at ang nilalayong termino. Ang kakulangan ng impormasyon sa yugtong ito ang siyang lumilikha ng malabong mga salita na mabibigo sa korte.

Kapag tinalakay mo na ang teksto, suriin ito laban sa statutory floor sa halip na laban sa lohika ng template. Natutugunan ba ng notice clause ang artikulo 7:437 BW, at ang panahon ba ng prinsipal ay kasinghaba ng panahon ng ahente? Nanatili ba ang non-compete sa loob ng dalawang-taong limitasyon at ng mga limitasyon ng paksa at teritoryo ng artikulo 7:443 BW? Mayroon bang anumang bagay na nagsasabing ipagpapaubaya ang indemnity nang maaga? Ang commission trigger ba ay naaayon sa artikulo 7:431 BW? Napili ba ang batas ng Dutch, at ang forum ay naaayon sa artikulo 93 sub c Rv? Sa isang cross-border appointment, magdagdag ng bilingual na bersyon na may malinaw na umiiral na sugnay sa wika, tukuyin ang pera at kung sino ang mananagot sa mga singil sa bangko, at ihanay ang mga tuntunin sa paghahatid sa bersyon ng Incoterms na aktwal mong ginagamit. Ang aming mga tala kung paano makipagnegosasyon sa mga tuntunin sa komersyo at kung ano ang dapat suriin bago ka pumirma ng kontrata ay sumasaklaw sa praktikal na bahagi ng prosesong iyon, at ang mga pangkalahatang prinsipyo ay nakasaad sa aming gabay sa batas ng kontrata sa Netherlands.

Panghuli, pigilan ang pagnanasang pahabain ang dokumento para sa sarili nitong kapakanan. Ang isang mahigpit na labinlimang pahinang kasunduan sa ahensya na maayos na sumusunod sa mga artikulo 7:428 hanggang 7:445 BW ay mas mahalaga kaysa sa apatnapung pahina ng mga karaniwang kopya na kinopya mula sa isang hurisdiksyon na ang mga patakaran ay hindi nalalapat.

Mga madalas itanong tungkol sa mga kasunduan sa ahensya

Ano ang layunin ng isang kasunduan sa ahensya

Nagbibigay ito sa isang independiyenteng tagapamagitan ng isang tinukoy na awtoridad upang kumatawan sa prinsipal sa isang merkado, at itinatakda nito ang mga komersyal na termino kung saan ito nangyayari: teritoryo, eksklusibo, komisyon, pag-uulat at pagtatapos. Para sa prinsipal, binibili nito ang lokal na abot nang walang payroll; para sa ahente, sinisiguro nito ang isang karapatan ayon sa batas na magkomisyon, mag-abiso at, sa huli, isang posibleng indemnity ng mabuting kalooban.

Maaari bang tapusin nang pasalita ang isang kasunduan sa ahensya

Oo. Ang batas ng Olandes ay walang ipinapataw na anumang kahingian sa anyo, at ang isang kasunduan sa ahensya ay maaaring magmula sa pag-uugali lamang kapag ang mga elemento ng artikulo 7:428 BW ay naroroon. Gayunpaman, maaaring humingi ang alinmang partido ng isang nilagdaang dokumento na nagtatala ng kasalukuyang mga tuntunin. Kung wala nito, ang mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa komisyon at teritoryo ay mauuwi sa mga sulat at mga invoice, na isang mahinang batayan para sa isang paghahabol ng anumang laki.

Maaari bang hindi maisama ang indemnity ng goodwill

Hindi nang maaga. Ang mga probisyon ng indemnity ay hindi maaaring ilipat mula sa ikasasama ng ahente bago matapos ang kasunduan, kaya ang isang waiver sa orihinal na kontrata ay walang epekto. Posible ang paglihis kapag natapos na ang relasyon, kaya naman sulit na makipagnegosasyon para sa isang maayos na nabalangkas na kasunduan sa labasan. Ang indemnity ay hindi rin dapat bayaran sa mga sitwasyong nakalista sa artikulo 7:442 talata 4 BW, at ito ay tuluyang mawawalan ng bisa kung hindi ito aangkinin ng ahente sa loob ng isang taon mula sa pagtatapos.

Empleyado ba ang aking ahente sa komersyo?

Kadalasan ay hindi, dahil ang ahente ay nagtatrabaho nang walang subordinasyon at may sariling panganib sa pagnenegosyo. Ang pagtatasa ay ginagawa batay sa kabuuan ng relasyon sa halip na sa etiketa sa kontrata: mga tagubilin sa oras ng pagtatrabaho, pagsasama sa organisasyon ng prinsipal, isang obligasyon na gumanap nang personal at ang kawalan ng ibang mga kliyente ay pawang tumutukoy sa isang kontrata sa pagtatrabaho. Ang batas ng Netherlands na nagpapakilala ng isang mapabubulaanang pagpapalagay ng pagtatrabaho na mas mababa sa itinakdang oras-oras na sahod ay pinagtibay, na ang pagpasok sa bisa ay itatakda sa pamamagitan ng maharlikang atas; hanggang sa sandaling iyon ang umiiral na pagsubok sa batas ng kaso ay nalalapat.

Kailangan bang magparehistro ng isang kasunduan sa ahensya

Hindi. Walang pampublikong rehistro ng mga kasunduan sa ahensya sa Netherlands. Ang ahente ay nagrerehistro ng sarili nitong negosyo sa Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) tulad ng ginagawa ng sinumang negosyante, at ang mga lisensya sa trademark na ipinagkaloob kasama ng ahensya ay maaaring itala nang hiwalay sa kaugnay na rehistro ng trademark.

Aling korte ang dumidinig sa isang pagtatalo sa ahensya

Ang korte ng subdistrito (kantonrechter), anuman ang halaga ng paghahabol, sa ilalim ng artikulo 93 sub c ng Kodigo ng Pamamaraang Sibil. Sa halip, maaaring sumang-ayon ang mga partido sa arbitrasyon. Ang mga paghahabol para sa hindi nabayarang komisyon, mga danyos para sa hindi regular na pagtatapos at ang indemnity ng mabuting kalooban ay karaniwang pinagsasama-sama sa isang hanay ng mga paglilitis.

Mura ang pagpasok sa mga kasunduan sa ahensya at magastos naman ang pag-alis. Kung ikaw ay nagtatalaga ng ahente, nagtatapos ng appointment, o nahaharap sa isang paghahabol para sa komisyon o isang goodwill indemnity, ang mga abogado sa Law & More maaaring suriin ang kontrata, tasahin ang exposure at magbigay ng payo sa ruta na may pinakamahusay na resulta sa komersyo. Makipag-ugnayan sa amin upang talakayin ang iyong sitwasyon.