Pagpirma ng kontrata sa Netherlands: sampung tseke sa ilalim ng batas ng Netherlands

Kapag pumirma ka ng kontrata sa Netherlands, hindi lang teksto ang nakatali sa iyo: sa ilalim ng batas ng Netherlands, ang isang kontrata ay nabubuo sa pamamagitan ng alok at pagtanggap (Artikulo 6:217 ng Dutch Civil Code, BW), ito ay may bisa sa prinsipyo kahit walang anumang anyo, at ang pagiging makatwiran at patas ay maaaring magdagdag ng mga tungkulin na hindi isinulat ng mga partido. Ang mga pangunahing eksepsiyon ay ang mga kontrata kung saan itinakda ng batas ang pagsulat, tulad ng pagbili ng pribadong bahay o isang sugnay na hindi nakikipagkumpitensya.

Ipinapaliwanag ng artikulong ito kung ano ang nagpapatibay sa isang kontrata, kung aling mga tuntunin sa Dutch ang dapat mong sundin, at sampung pagsusuri na dapat gawin bago ka pumirma. Nalalapat ito maging ang kontrata ay nakasulat sa Dutch o Ingles.

Ano ang nagpapatibay sa isang kontrata sa ilalim ng batas ng Netherlands?

Ang isang alok at ang pagtanggap nito, batay sa ipinahayag ng mga partido at makatwirang mauunawaan mula sa isa't isa (Artikulo 3:33 at 3:35 BW). Ang isang taong pumirma nang hindi binabasa ay karaniwang nakatali, dahil ang kabilang partido ay maaaring umasa sa lagda.

Walang hinihingi na konsiderasyon ang batas ng Netherlands: hindi kailangang bayaran ang isang pangako para maipatupad. Karamihan sa mga kontrata ay hindi nangangailangan ng porma, kaya ang isang maikling e-mail na nagkukumpirma ng mga termino ay maaaring magbigkis sa iyo nang kasingtibay ng isang mahabang kasunduan. Ang pagpapatunay ng isang kasunduang pasalita ang problema, hindi ang bisa nito.

Ang kalayaan sa kontrata (contractsvrijheid) ang panimulang punto, ngunit ang mandatoryong batas ay nagtatakda ng mga limitasyon. Ang batas ng mamimili, trabaho, residential tenancy, at komersyal na ahensya ay naglalaman ng mga tuntunin na hindi maaaring isantabi ng mga partido sa kapinsalaan ng protektadong partido.

Ang pagiging makatwiran at patas (redelijkheid en billijkheid) sa ilalim ng Artikulo 6:2 at 6:248 BW ay gumagana sa dalawang direksyon. Nagdaragdag ang mga ito ng mga obligasyon na hindi binabanggit sa kontrata, tulad ng tungkuling magbabala. At maaari nilang harangan ang pag-asa sa isang sugnay, ngunit kung saan lamang iyon ay hindi katanggap-tanggap ng mga pamantayang iyon, na isang mataas na hangganan.

Aling mga tuntunin ng kontrata sa Netherlands ang dapat mong malaman?

May ilang terminong Dutch na paulit-ulit sa halos bawat kasunduan. Hindi laging tumutugma ang mga ito sa mga katumbas nitong Ingles.

• Ang mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon (algemene voorwaarden) ay hiwalay na kinokontrol sa Mga Artikulo 6:231 hanggang 6:247 BW.
• Ang hindi pagganap (tekortkoming) ay karaniwang nangangailangan muna ng hindi pagsunod (verzuim), na karaniwang nililikha ng isang nakasulat na abiso ng hindi pagsunod (ingebrekestelling) sa ilalim ng Artikulo 6:82 BW.
• Ang pagpapawalang-bisa (ontbinding) ay nagtatapos sa isang kontrata dahil sa paglabag; ang pagtatapos sa pamamagitan ng abiso (opzegging) ay nagtatapos dito nang walang paglabag; ang pagpapawalang-bisa (vernietiging) ay nagpapawalang-bisa nito dahil sa pagkakamali, pandaraya, o pag-abuso sa mga pangyayari.
• Ang force majeure (overmacht) sa ilalim ng Artikulo 6:75 BW ay isang pagkabigo na hindi maaaring maiugnay sa may utang sa pamamagitan ng kasalanan, batas, kontrata o pangkalahatang tinatanggap na mga pananaw.
• Ang sugnay na parusa ay isang boetebeding; ang limitasyon o pagbubukod ng pananagutan ay isang exoneratiebeding.

Ano ang sampung tseke bago mo pirmahan?

Tinutugunan ng bawat pagsusuri sa ibaba ang isang punto kung saan ang mga kontratang Dutch ay regular na nagkakamali sa pagsasagawa.

1. Basahin ang buong dokumento, kasama ang tinutukoy nito

Ang isang sugnay na nilaktawan mo ay sugnay mo pa rin. Basahin ang mga annex at anumang isinama sa pamamagitan ng pagtukoy, at suriin kung ang isang buong sugnay ng kasunduan ay hindi kasama ang mga pangakong ginawa sa panahon ng negosasyon. Kung saan binabanggit sa kontrata ang mga artikulo ng Kodigo Sibil, hanapin ang mga ito.

2. Ipasuri ang burador bago mo pirmahan

Ang pagsusuri ng isang abogado sa kontrata na pamilyar sa batas ng Netherlands ay pinakamura sa yugto ng draft. Pagkatapos pumirma, ang iyong mga pagpipilian ay limitado sa interpretasyon at sa limitadong mga batayan para sa pagpapawalang-bisa sa Artikulo 3:44 at 6:228 BW.

3. Asahan na mahalaga ang pagiging makatwiran at patas

Dahil ang Artikulo 6:248 BW ay maaaring magdagdag ng mga tungkulin at, sa matinding mga kaso, harangan ang pag-asa sa isang sugnay, ang one-sided drafting ay hindi gaanong epektibo kaysa sa ilang ibang hurisdiksyon. Ang isang balanseng alokasyon ng panganib ay mas malamang na magtagal sa korte.

4. Suriin kung ang batas ay nagtatadhana ng isang anyo

Karamihan sa mga kontrata ay hindi nangangailangan ng porma, ngunit mahalaga ang mga eksepsiyon. Ang isang pribadong mamimili ng bahay ay dapat pumirma nang nakasulat at mayroong tatlong araw na panahon ng pagpapalamig pagkatapos matanggap ang nilagdaang kasulatan (Artikulo 7:2 BW).

Ang isang sugnay na hindi nakikipagkumpitensya ay may bisa lamang kung napagkasunduan nang nakasulat kasama ang isang nasa hustong gulang na empleyado, at sa prinsipyo ay sa isang permanenteng kontrata lamang; sa isang kontratang may takdang panahon, kailangan nito ng isang nakasulat na pahayag ng mga seryosong interes sa negosyo (Artikulo 7:653 BW). Ang isang garantiya ng isang pribadong indibidwal ay maaaring mapatunayan laban sa guarantor sa pamamagitan lamang ng isang dokumentong kanilang nilagdaan (Artikulo 7:859 BW).

Sa ilalim ng Artikulo 3:15a BW at ng eIDAS Regulation (EU) 910/2014, ang isang kwalipikadong elektronikong lagda ay may parehong epekto gaya ng isang sulat-kamay. Ang ibang mga elektronikong lagda ay may parehong epekto lamang kung ang pamamaraan ay sapat na maaasahan, kaya para sa mga kontratang may mataas na halaga, gumamit ng kwalipikadong lagda.

5. Piliin nang sadya ang batas at forum na namamahala

Sa mga kontratang tumatawid sa hangganan, ang Regulasyon ng Roma I ang namamahala sa pagpili ng batas at sa hurisdiksyon ng Regulasyon ng Brussels I bis sa loob ng EU. Gawing magkatugma ang parehong sugnay; ang isang sugnay ng batas ng Olandes na may dayuhang forum, o isang sugnay ng arbitrasyon na sumasalungat sa isang sugnay ng korte, ay nagdudulot ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa hindi pagkakaunawaan.

Ang Netherlands Commercial Court (NCC), bahagi ng Amsterdam Ang Hukuman ng Distrito at Hukuman ng Apelasyon ay dumidinig sa mga internasyonal na kasong pangkalakalan sa Ingles, sa mas mataas na bayarin sa korte. Ang isang pagpipilian ng batas ay hindi maaaring magkait sa isang mamimili o empleyado ng mandatoryong proteksyon na kung hindi man ay ilalapat.

6. Ibigay ang iyong mga pangkalahatang termino sa tamang oras

Maaaring mapawalang-bisa ang mga pangkalahatang tuntunin kung ang kabilang partido ay walang makatwirang pagkakataon na basahin ang mga ito bago o noong natapos ang kontrata (Artikulo 6:233(b) at 6:234 BW). Ang pagtukoy sa mga tuntuning isinumite sa Chamber of Commerce ay sapat lamang kung ang pagbibigay ng mga ito ay hindi makatwirang posible; kung hindi, ilakip ang mga ito, o sa isang online na kontrata ay ibigay ang mga ito sa anyong maaaring iimbak ng kabilang partido.

Kung ang parehong partido ay tumutukoy sa kanilang sariling mga pangkalahatang termino, ang pangalawang pagtukoy ay walang bisa maliban kung hayagang tinatanggihan nito ang unang hanay (Artikulo 6:225(3) BW). Ang mga mamimili ay protektado rin ng mga listahan ng mga hindi makatwirang termino sa Artikulo 6:236 at 6:237 BW. Ipinapaliwanag ng aming pahina tungkol sa mga pangkalahatang termino at kundisyon kung paano ibalangkas ang mga ito.

7. Mga sugnay sa pananagutan at parusa na siyang magpapatibay

Pinapayagan ka ng batas ng Netherlands na limitahan o ibukod ang pananagutan, ngunit sa pangkalahatan ay hindi pinapayagan ng mga korte ang isang partido na umasa sa isang pagbubukod para sa pinsalang dulot ng sarili nitong intensyon o sadyang kawalang-ingat, o ng pamamahala nito. Ang isang limitasyon na nauugnay sa halaga ng kontrata o saklaw ng seguro ay karaniwang mas pinoprotektahan kaysa sa isang malawakang pagbubukod na maaaring tuluyang isantabi ng korte.

Ang mga terminong tulad ng "hindi direkta" o "kinahihinalaang pagkalugi" ay walang nakapirming kahulugan ayon sa batas sa Dutch, kaya tukuyin kung ano ang hindi mo isinasama. Sa ilalim ng Artikulo 6:92(2) BW, ang parusa ay pumapalit sa mga danyos ayon sa batas; kung gusto mong makapag-claim ng aktwal na pagkalugi, sabihin mo ito. Maaaring bawasan ng korte ang isang parusa sa ilalim ng Artikulo 6:94 BW kung saan malinaw na hinihingi ito ng pagiging patas, at hindi kailanman bababa sa mga danyos ayon sa batas.

8. Alamin kung paano maaaring magtapos ang kontrata

Anumang hindi pagganap ay nagpapahintulot sa pagpapawalang-bisa, maliban na lamang kung ang pagkabigo ay napakaliit upang bigyang-katwiran ito (Artikulo 6:265 BW). Kadalasan, ang kabilang partido ay dapat munang maging nasa default, na karaniwang nangangailangan ng isang nakasulat na abiso ng default na may makatwirang panahon upang maisagawa. Ang pagpapawalang-bisa ay isinasagawa sa pamamagitan ng isang nakasulat na deklarasyon (Artikulo 6:267 BW); hindi palaging kinakailangan ang isang korte.

Ang pagpapawalang-bisa ay hindi gumagana nang retroaktibo: pinalalaya nito ang magkabilang partido mula sa mga obligasyon sa hinaharap at lumilikha ng mga obligasyon upang bawiin ang nagawa. Sa kabilang banda, ang pagpapawalang-bisa ay nagpapawalang-bisa sa kontrata mula sa simula. Ang mga pangmatagalang kontrata na walang sugnay sa pagtatapos ay karaniwang maaaring wakasan sa pamamagitan ng abiso, ngunit ang batas sa kaso ay maaaring mangailangan ng makatwirang panahon ng abiso at kung minsan ay kabayaran. Gumawa ng sugnay na force majeure sa halip na umasa lamang sa Artikulo 6:75 BW.

9. Magreklamo nang nakasulat at sa tamang oras

Sa ilalim ng Artikulo 6:89 BW, mawawalan ka ng karapatang umasa sa isang depekto kung hindi ka magpoprotesta sa loob ng makatwirang panahon matapos itong matuklasan. Para sa pagbebenta ng mga produktong naililipat ng mamimili, ang abiso sa loob ng dalawang buwan mula sa pagkakatuklas ay palaging nasa oras (Artikulo 7:23 BW).

Ang mga paghahabol para sa pagganap ay nagiging limitado sa oras limang taon pagkatapos ng takdang oras (Artikulo 3:307 BW), at ang mga paghahabol para sa danyos limang taon pagkatapos mong malaman ang tungkol sa pinsala at ang taong may pananagutan (Artikulo 3:310 BW). Ang isang nakasulat na kahilingan o isang nakasulat na reserbasyon ng iyong karapatan sa pagganap ay nakakaantala sa panahon (Artikulo 3:317 BW).

10. Magtago ng mga talaan ng mga negosasyon at ng pagganap

Binibigyang-kahulugan ng mga korte ng Netherlands ang mga kontrata ayon sa teksto at sa makatuwirang inaasahan ng mga partido, kaya mahalaga ang mga sulat bago ang kontrata. Panatilihin ang mga draft at e-mail, kumpirmahin ang mga paghahatid at reklamo nang nakasulat, at itala ang mga susog bilang mga nilagdaang pagkakaiba-iba.

Ang pagputol sa negosasyon ay mali lamang sa makitid na mga pagkakataon. Sa CBB/JPO (ECLI:NL:HR:2005:AT7337, 12 Agosto 2005) ipinahayag ng Korte Suprema na ang bawat partido ay malayang huminto sa negosasyon, maliban na lamang kung ito ay hindi katanggap-tanggap dahil sa makatwirang inaasahan ng kabilang partido na magreresulta ang isang kontrata, o iba pang mga pangyayari. Ang mga nakasulat na reserbasyon sa panahon ng mga pag-uusap ay nagpapanatili sa panganib na iyon na mababa.

Saan madalas nagkakamali ang mga kontratang Dutch?

Apat na pagkakamali ang sanhi ng karamihan sa mga hindi pagkakaunawaan: mga pangkalahatang terminong hindi naipasa, mga konseptong Ingles na ginamit nang walang kahulugang Dutch, pagpapawalang-bisa nang walang abiso ng hindi pagtupad, at mga reklamong ginagawa lamang sa pamamagitan ng telepono. Maiiwasan ang bawat isa bago pumirma.

Ang isang kontrata sa wikang Ingles ay may bisa, ngunit kung ang batas ng Olandes ang namamahala dito, ang mga konseptong Olandes ang pumupuno sa mga kakulangan. Ang mga terminong tulad ng "best efforts" o "indemnity" ay walang tiyak na kahulugan sa Olandes, kaya bigyang-kahulugan ang mga ito. Sa isang bilingguwal na kontrata, sabihin kung aling bersyon ang nananaig at tiyaking pareho ang sinasabi ng dalawa.

Ano ang dapat mong suriin kapag pinirmahan mo ang kontrata ng kabilang partido?

Ikaw ang may pananagutan sa lahat ng iyong pipirmahan. Suriin:

• Sino ang legal na katapat at kung ang lumagda ay maaaring kumatawan dito, gamit ang Chamber of Commerce (KVK) magrehistro.
• Natanggap mo man ang mga pangkalahatang tuntunin bago o noong nilagdaan mo ito.
• Ang limitasyon sa pananagutan, mga eksepsiyon at mga sugnay sa parusa, basahin nang sabay-sabay.
• Ang termino, mga panahon ng abiso at mga karapatan sa pagpapawalang-bisa.
• Kung ang batas na namamahala at mga sugnay sa forum ay pare-pareho.
• Kung hinihingi ng batas ang isang nakasulat na anyo para sa anumang sugnay.

Ano ang dapat mong suriin kapag nag-aalok ka ng sarili mong kontrata o mga tuntunin?

Makakatulong lamang sa iyo ang iyong mga tuntunin kung maipapatupad ang mga ito. Suriin:

• Na ang iyong mga pangkalahatang tuntunin ay ipapasa o ibibigay nang elektroniko bago o sa pagtatapos (Artikulo 6:234 BW).
• Na ang iyong pagtanggap ay hayagang tumatanggi sa mga pangkalahatang tuntunin ng kabilang partido (Artikulo 6:225(3) BW).
• Na ang mga kontrata ng mamimili ay walang mga termino mula sa mga listahan sa Artikulo 6:236 at 6:237 BW.
• Na ang mga pagbubukod sa pananagutan ay hindi sumasaklaw sa sinasadya o di-sinasadyang kawalang-ingat.
• Nakasaad sa mga sugnay na parusa kung maaari ring i-claim ang aktwal na danyos.
• Na ang mga sugnay na hindi nagkokompetensya ay nakakatugon sa mga nakasulat na tuntunin ng Artikulo 7:653 BW.

Ano ang maitutulong namin sa kontrata mo?

Ang aming mga abogado sa kontrata at ang aming kasanayan sa batas sibil ay tumutulong sa mga kliyenteng Dutch at internasyonal:

• Sinusuri namin ang draft ng kontrata at minamarkahan ang mga sugnay na naglilipat ng panganib sa iyo.
• Binabalangkas o ina-update namin ang iyong mga pangkalahatang tuntunin at kundisyon.
• Nakikipag-ayos kami sa kabilang panig tungkol sa mga sugnay sa pananagutan, parusa, at pagtatapos ng trabaho.
• Gumagawa kami ng mga abiso ng default, mga liham ng pagpapawalang-bisa, at mga liham na nagpapahinto sa reseta.
• Nagsasagawa kami ng mga paglilitis sa mga korte ng Netherlands kapag ang isang kontrata ay naging isang hindi pagkakaunawaan.

Buod

• Ang isang kontrata ay nagmumula sa pamamagitan ng alok at pagtanggap (Artikulo 6:217 BW) at sa pangkalahatan ay may bisa kahit walang anyo.
• Ang pagkamakatuwiran at pagiging patas (Artikulo 6:248 BW) ay maaaring magdagdag ng mga tungkulin at, sa pambihirang paraan, ay maaaring humarang sa isang sugnay.
• Ang mga pangkalahatang termino ay dapat ipasa bago o sa pagtatapos, o maaari itong mapawalang-bisa (Artikulo 6:233-6:234 BW).
• Ang paglusaw ay karaniwang nangangailangan muna ng isang abiso ng hindi pagbabayad at isang nakasulat na deklarasyon (Artikulo 6:267 BW).
• Karamihan sa mga kontratadong paghahabol ay nagiging may hangganan pagkatapos ng limang taon; putulin ang reseta sa pamamagitan ng pagsulat (Artikulo 3:317 BW).

Mga madalas itanong